飞凯材料:公司与国元证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换...

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（安徽省合肥市梅山路 18 号）二〇二〇年六月

中国证券监视办理委员会：

按照贵会 2020 年 5 月 22 日出具的《中国证监会行政允许项目审查一次反馈定见通知书》（200729 号）所附的《上海飞凯光电质料股分有限公司公然刊行可转债申请文件反馈定见》（如下简称“反馈定见”）的请求，国元证券股分有限公司（如下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为上海飞凯光电质料股分有限公司（如下简称“飞凯质料”、“刊行人”或“公司”）公然刊行可转换公司债券的保荐机构，已会同刊行人、上海市通力状师事件所（如下简称“刊行人状师”）、本分国际管帐师事件所（特别平凡合股）（如下简称“本分国际”或“刊行人管帐师”）等中介机构本着勤恳尽责、诚笃取信的原则，对反馈定见所提出的问题举行了逐项落实，现将有关事项复兴以下，请予以审核。

如无出格阐明，本反馈定见复兴中的简称或名词释义与《上海飞凯光电质料股分有限公司创业板公然刊行可转换公司债券召募阐明书》具备不异寄义。

触及对申请文件点窜的内容已在召募阐明书顶用楷体加粗标明。

本复兴中所列数据可能因四舍五入原因此与所列示的相干单项数据直接计较得出的成果略有分歧。

目 录

问题 一、申请人本次拟召募资金 8.32 亿元，用于 10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目等用处。请申请人弥补阐明（1）本次募投项目详细投资数额放置明细，投资数额的测算根据和测算进程，各项目投资组成是不是属于资赋性付出，是不是以召募资金投入。（2）本次募投项目标资金利用和项目扶植的进度放置，本次召募资金是不是包括本次刊行可转债相干董事会决定日前已投入资金。（3）连系公司客户储蓄、在手定单、市场空间、产能操纵率产销率等环境阐明新增产能范围的公道性，是不是存在产能多余的危害。（4）募投项目估计效益测算根据、测算进程，连系公司陈述期内毛利率颠簸环境阐明效益测算的谨严性、公道性。（5）申请人是不是获得平常谋划所需的全数天资允许或注册存案，是不是在有用期内，是不是存在到期后不克不及续期的危害，陈述期内是不是存在无证谋划等违法违规举动。（6）募投项目审批或存案手续于 2018 年获得，今朝是不是在有用期内，如过时是不是会影响项目顺遂施行。（7）募投项目与公司主营营业的接洽，是不是具有施行募投项目标技能、能力、职员和项目履历，是不是属于开辟新营业，是不是合适当前市场环境，相干危害是不是充实表露。请保荐机构、申请人状师颁发核对定见。...............................................................................4

问题 二、2019 年公司货泉资金余额 10.6 亿元，较客岁同期呈现较大幅度增加，短时间告贷、持久告贷、持久应付款等也呈现较大幅度增加。请申请人弥补阐明：（1）连系公司现金流环境、资产欠债状态、将来资金付出规划等，阐明近来一期对外告贷大幅增加的缘由及其公道性；本次进一步股权融资的需要性。（2）连系货泉资金将来利用规划，阐明近来一期末货泉资金余额大幅增加的缘由，持有大额货泉资金的缘由及其公道性，货泉资金的寄存地址、寄存方法，银行存款相干金额是不是真实、正确；是不是存在经由过程银行举行资金归集或显现余额办理的情景。（3）公司为盘活固定资产展开融资租赁营业的重要环境及相干管帐处置，2019 年该类营业范围大幅增加的缘由。请保荐机构及管帐师颁发核对定见。.......51

问题 三、近来一期末，公司商誉账面金额为 64,646.26 万元，重要为收购和成显示 100%股权发生。请申请人：（1）和成显示商誉确认进程，收购前及收购后的事迹环境，收购先后是不是存在较大事迹变更环境，是不是已到达事迹许诺或事迹展望。（2）除和成显示外，原有营业事迹实现环境，扣除和成显示外其他营业利润较低的缘由及公道性，是不是存在向和成显示运送长处的环境，和成显示相干效益测算是不是正确。（3）《召募阐明书》中和成显示 2019年净利润为 1.5 亿元，前募陈述中和成显示 2019 年扣非归母净利润 1.9 亿元，阐明前述二者差别的缘由及公道性。（4）连系被收购资产谋划状态、财政状态、收购时评估陈述展望事迹及实现环境、陈述期内商誉减值测试重要参数的展望及实现环境等，阐明商誉减值筹备计提的充实性、公道性。请保荐机构及管帐师颁发核对定见。.....................................59

问题 四、公司 2019 年事迹较 2018 年呈现较大幅度的下滑。请申请人弥补阐明：（1）连系产物售价、本钱等颠簸环境，阐明电子化学质料营业毛利率大幅下滑的缘由及公道性，相干身分是不是解除，是不是对公司谋划组成重大晦气影响。（2）连系毛利率、时代用度变更等环境，阐明在首要子公司和成显示事迹未呈现大幅下滑的环境下，公司总体事迹大幅下滑的缘由及公道性。（3）公平价值变更收益的重要内容，相干核算根据，2019 年较高的公道性。

（4）新冠疫情及中美商业磨擦对公司谋划的影响，是不是组成重大晦气影响。请保荐机构及管帐师颁发核对定见。.......................................................................................................73

问题 五、请申请人弥补阐明：本次刊行董事会决定日前六个月至今，公司施行或拟施行的财政性投资及类金融营业的详细环境，公司近来一期末是不是持有金额较大、刻日较长的财政性投资（包含类金融营业）情景，比拟今朝财政性投资总额与本次召募资金范围和公司净资产程度阐明本次召募资金量的需要性。请保荐机构对上述事项颁发核对定见，并阐明公司是不是存在变相操纵召募资金投资类金融及其他营业的情景。........................................84

问题 六、请申请人弥补阐明并表露，上市公司及其归并报表范畴内人公司近来 36 个月老手政惩罚环境，是不是组成重大违法违规举动，是不是合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条划定。请保荐机构及申请人状师颁发核对定见。........................................89

问题 七、按照申请文件，控股股东及现实节制人股权质押比例较高。请申请人弥补阐明并表露：（1）控股股东、现实节制人股权质押的缘由，资金详细用处、商定的质权实现情景、现实财政状态和了债能力等环境。（2）股权质押是不是合适股票质押的相干划定。（3）是不是存在平仓致使节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害，是不是制订保持节制权不乱的相干办法及其有用性。

请保荐机构及申请人状师核对并颁发定见。......................................................................98

问题 八、按照申请质料，申请人及其子公司的部门出产谋划场合地皮和房产以租赁方法获得，且权属或租赁手续存在瑕疵环境。请申请人弥补表露：（1）相干租赁房产权属证书打点的希望环境。（2）出租方违约危害及是不是会对申请人出产谋划造成重大晦气影响。请保荐机谈判申请人状师颁发核对定见。......................................................................................109

问题 一、申请人本次拟召募资金 8.32 亿元，用于 10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目等用处。请申请人弥补阐明（1）本次募投项目详细投资数额放置明细，投资数额的测算根据和测算进程，各项目投资组成是不是属于资赋性付出，是不是以召募资金投入。（2）本次募投项目标资金利用和项目扶植的进度放置，本次召募资金是不是包括本次刊行可转债相干董事会决定日前已投入资金。（3）连系公司客户储蓄、在手定单、市场空间、产能操纵率产销率等环境阐明新增产能范围的公道性，是不是存在产能多余的危害。（4）募投项目估计效益测算根据、测算进程，连系公司陈述期内毛利率颠簸环境阐明效益测算的谨严性、公道性。（5）申请人是不是获得平常谋划所需的全数天资允许或注册存案，是不是在有用期内，是不是存在到期后不克不及续期的危害，陈述期内是不是存在无证谋划等违法违规举动。（6）募投项目审批或存案手续于 2018 年获得，今朝是不是在有用期内，如过时是不是会影响项目顺遂施行。（7）募投项目与公司主营营业的接洽，是不是具有施行募投项目标技能、能力、职员和项目履历，是不是属于开辟新营业，是不是合适当前市场环境，相干危害是不是充实表露。请保荐机构、申请人状师颁发核对定见。

【复兴】

（1）本次募投项目详细投资数额放置明细，投资数额的测算根据和测算进程，各项目投资组成是不是属于资赋性付出，是不是以召募资金投入。

公司于 2020 年 3 月 10 日召开第三届董事会第二十七次集会，审议经由过程了本次拟发 行可转换公司债 券召募资金总额 不跨越人民币 83,200.00 万元（ 含83,200.00 万元）的相干议案。

公司于 2020 年 6 月 4 日召开第四届董事会第三次集会，对本次可转债刊行召募资金范围举行了调解，调解后召募资金总额（含刊行用度）不跨越人民币82,500.00 万元，扣除刊行用度后的召募资金净额将用于如下项目：

单元：万元

序号 项目名称 投资总额 利用召募资金投入

1 10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目 13,183.09 11,307.00

2 年产 2000 吨新型光激发剂项目 10,065.34 9,512.00

3 年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目 15,140.69 11,095.00

4 年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目 21,684.96 19,282.00

5 年产 500 千克 OLED 显示质料项目 6,844.31 6,555.00

6 弥补活动资金 24,749.00 24,749.00

合计 91,667.39 82,500.00

1、10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目

（一）项目详细投资数额放置明细

10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目标详细投资数额放置明细环境及资赋性付出环境以下表所示：

序号 项目名称 估算投资（万元） 拟利用召募资金（万元） 是不是属于资赋性付出

一 扶植投资 11,307.44 11,307.00 是

1 工程用度 9,458.16 9,458.16 是

1.1 修建工程费 3,011.76 3,011.76 是

1.2 装备购买费 6,446.40 6,446.40 是

2 安装工程费 1,331.65 1,331.65 是

3 工程扶植其他用度 517.64 517.19 是

二 铺底活动资金 1,875.65 - 否

三 项目总投资 13,183.09 11,307.00 -

（二）投资数额的测算根据和测算进程

一、工程用度

（1）修建工程费

本项目修建工程费共计 3,011.76 万元，详细环境以下：

序号 工程名称 修建面积（平方米） 修建工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 光纤涂覆树脂车间二（革新） 3,164 253.12

1.2 光纤着色油墨车间（革新） 1,590 127.20

1.3 丙烯酸树脂车间（革新） 3,240 259.20

小计 7,994 639.52

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 1#制品库（革新） 1,620 324.00

2.2 2#原料库（革新） 1,431 286.20

2.3 堆栈（革新） 1,020 30.60

2.4 变配电、外电（革新） - 20.00

2.5 动力站（革新） - 30.00

2.6 倒班楼（新建） 9,884 1,581.44

2.7 外水、污水处置站（革新） - 100.00

小计 13,955 2,372.24

合计 21,949 3,011.76

（2）装备购买费

本项目装备购买费为 6,446.40 万元，此中：工艺装备购买费 4,510.50 万元，质检仪器、研发装备购买费 335.50 万元，配电、节制体系装备购买费 698.20 万元，公用工程装备购买费 442.20 万元，其他辅助工程装备购买费 460.00 万元。

①工艺装备购买费

本项目拟购工艺装备购买费共计 4,510.50 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 砂磨机 11 2,760.00

2 废气处置体系 1 366.00

3 反响器 36 334.00

4 反响压力容器 80 160.00

5 工业冷水机组体系 13 155.00

6 储罐 47 154.00

7 泵 32 111.00

8 不锈钢精馏塔 3 105.00

9 抗静电干净室 1 90.00

10 新型风机组 1 87.00

11 冷却塔 2 50.00

12 温控装配 3 36.00

13 过滤装配 7 23.00

14 计量罐 1 16.50

15 贮罐 10 16.00

16 工业冷水机 15 15.00

17 热水轮回槽 2 12.00

18 分水器 2 8.00

19 干燥机 4 8.00

20 真空体系 3 3.00

21 平安洗眼器 2 0.60

22 电子吊称 4 0.40

合计 4,510.50

②质检仪器、研发装备购买费

本项目拟购质检仪器、研发装备购买费共计 335.50 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 高效液相色谱仪 6 180.00

2 气相色谱仪 4 140.00

3 电子天平 2 3.00

4 库伦法卡氏水份仪 2 3.00

5 电热鼓风干燥箱 2 2.00

6 紫外可见分光光度计 1 2.00

7 熔点仪 1 1.20

8 主动旋光仪 1 1.10

9 超声波洗濯机 1 1.00

10 pH 计 2 0.60

11 真空干燥箱 1 0.50

12 便携式浊度计 1 0.40

13 轮回水式多用真空泵 2 0.40

14 冰箱 1 0.30

合计 335.50

③配电、节制体系装备费

本项目拟购配电、节制体系装备购买费共计 698.20 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 变压器 1 150.00

2 DCS 节制体系 2 300.00

3 SIS 体系 2 160.00

4 低压电力电缆 3,000（米） 45.00

5 低压配电柜 12 27.40

6 高压配电柜 2 7.60

7 电容抵偿柜 1 3.60

8 高压计量柜 1 2.80

9 高压电缆 60（米） 1.80

合计 698.20

④公用工程装备费

本项目拟购公用工程装备购买费共计 442.20 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 螺杆氛围紧缩机组 5 340.00

2 氛围冷凝器 2 40.00

3 紧缩氛围储罐 2 36.00

4 冷却塔 1 22.20

5 蒸汽汽包 2 4.00

合计 442.20

⑤其他辅助工程装备购买费

其他辅助工程装备购买费包括制品库、原料库、堆栈革新、倒班楼内家具购买和劳动平安及工业卫生装备的采购，共计 460.00 万元。

二、安装工程费

本项目标安装工程费共计 1,331.65 万元，详见下表：

序号 安装工程名称 安装工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 光纤涂覆树脂车间二（革新） 797.50

1.2 光纤着色油墨车间（革新） 150.00

1.3 丙烯酸树脂车间（革新） 180.13

小计 1,127.63

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 变配电、外电（革新） 46.82

2.2 动力站（革新） 19.20

2.3 倒班楼（新建） 35.00

2.4 外水、污水处置站革新 80.00

2.5 节制体系（革新） 23.00

小计 204.02

合计 1,331.65

三、工程扶植其他用度

本项目标工程扶植其他用度共计 517.64 万元，详细环境以下：

序号 项目 金额（万元）

1 勘测设计、安评等 215.80

2 工程监理费 129.48

3 扶植单元办理费 107.90

4 结合试运转费 64.46

合计 517.64

四、铺底活动资金

该项目综合斟酌货泉资金、应收账款、存货等谋划性活动资产和应付账款等谋划性活动欠债和公司将来成长@计%3G8J9%划对活%sx95R%动@资金的需求等身分的影响，同时连系项目展望的谋划数据举行测算得出项目运营所需的铺底活动资金为 1,875.65万元。该部门资金由公司自筹，不利用本次召募资金投入。

2、年产 2000 吨新型光激发剂项目

（一）项目详细投资数额放置明细

年产 2000 吨新型光激发剂项目标详细投资数额放置明细环境及资赋性付出环境以下表所示：

序号 项目名称 估算投资（万元） 拟利用召募资金（万元） 是不是属于资赋性付出

一 扶植投资 9,512.63 9,512.00 是

1 工程用度 7,601.62 7,601.62 是

1.1 修建工程费 1,921.92 1,921.92 是

1.2 装备购买费 5,679.70 5,679.70 是

2 安装工程费 1,473.08 1,473.08 是

3 工程扶植其他用度 437.93 437.30 是

二 铺底活动资金 552.71 - 否

三 项目总投资 10,065.34 9,512.00 -

（二）投资数额的测算根据和测算进程

一、工程用度

（1）修建工程费

本项目修建工程费共计 1,921.92 万元，详细环境以下：

序号 工程名称 修建面积（平方米） 修建工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 光激发剂车间 5,400 864.00

小计 5,400 864.00

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 甲类堆栈一 755 105.70

2.2 甲类堆栈二 685 95.90

2.3 罐区、泵区 - 80.00

2.4 动力站（含配电） 1,308 209.28

2.5 节制、化验楼 1,536 215.04

2.6 总图运输与绿化 - 172.00

2.7 外水、污水处置站革新 - 100.00

2.8 外管网 - 80.00

小计 4,284 1,057.92

合计 9,684 1,921.92

（2）装备购买费

本项目装备购买费为 5,679.70 万元，此中：工艺装备购买费 3,675.00 万元，质检仪器、研发装备购买费 625.50 万元，配电、节制体系装备购买费 430.20 万元，其他辅助工程装备购买费 949.00 万元。

①工艺装备购买费

本项目拟购工艺装备购买费共计 3,675.00 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 反响釜 62 1,066.00

2 物料泵组 60 617.00

3 精馏釜 10 600.00

4 精馏塔 10 400.00

5 烘箱 28 196.00

6 冷凝器 56 168.00

7 母液储罐 33 165.00

8 真空泵 29 145.00

9 离心计心情 42 126.00

10 精馏冷凝器 5 100.00

11 废气处置装配 2 40.00

12 收受接管溶剂储罐 6 30.00

13 双锥干燥 2 20.00

14 高位罐 4 2.00

合计 3,675.00

②质检仪器、研发装备购买费

项目拟购质检仪器、研发装备购买费共计 625.50 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 气相色谱仪 8 400.00

2 高效液相色谱仪 7 210.00

3 电子天平 2 3.00

4 库伦法卡氏水份仪 2 3.00

5 电热鼓风干燥箱 2 2.00

6 紫外可见分光光度计 1 2.00

7 熔点仪 1 1.20

8 主动旋光仪 1 1.10

9 超声波洗濯机 1 1.00

10 pH 计 2 0.60

11 真空干燥箱 1 0.50

12 便携式浊度计 1 0.40

13 轮回水式多用真空泵 2 0.40

14 冰箱 1 0.30

合计 625.50

③配电、节制体系装备费

本项目拟购配电、节制体系装备购买费共计 430.20 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 DCS 节制体系 1 150.00

2 变压器 1 150.00

3 SIS 体系 1 80.00

4 低压电力电缆 1,585（米） 26.30

5 低压配电柜 5 11.40

6 高压配电柜 1 3.80

7 电容抵偿柜 1 3.60

8 高压计量柜 1 2.80

9 高压电缆 75（米） 2.30

合计 430.20

④其他辅助工程装备购买费

其他辅助工程装备购买费共计 949.00 万元，此中：罐区和泵区装备购买费497.00 万元，总图运输与绿化装备购买费 20.00 万元，劳动平安及工业卫生 30.00万元，情况检测仪器 20.00 万元，外管网装备总购买为 130.00 万元，污水处置站新增装备 252.00 万元。

二、安装工程费

本项目安装工程费共计 1,473.08 万元，详见下表：

序号 安装工程名称 安装工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 光激发剂车间 918.65

小计 918.65

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 罐区、泵区 124.25

2.2 动力站（含配电） 43.02

2.3 节制、化验楼 92.16

2.4 外水、污水处置站革新 105.00

2.5 外管网 190.00

小计 554.43

合计 1,473.08

三、工程扶植其他用度

本项目工程扶植其它用度共计 437.93 万元，详见下表：

序号 项目 金额（万元）

1 勘测设计、安评等 181.49

2 工程监理费 108.90

3 扶植单元办理费 90.75

4 结合试运转费 56.80

合计 437.93

四、铺底活动资金

该项目综合斟酌货泉资金、应收账款、存货等谋划性活动资产和应付账款等谋划性活动欠债和公司将来成长@计%3G8J9%划对活%sx95R%动@资金的需求等身分的影响，同时连系项目展望的谋划数据举行测算得出项目运营所需的铺底活动资金为 552.71 万元。该部门资金由公司自筹，不利用本次召募资金投入。

3、年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目

（一）项目详细投资数额放置明细

年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目标详细投资数额放置明细环境及资赋性付出环境以下表所示：

序号 项目名称 估算投资（万元） 拟利用召募资金（万元） 是不是属于资赋性付出

一 扶植投资 11,612.49 11,095.00 是

1 工程用度 9,510.64 9,015.23 是

1.1 修建工程费 1,476.34 980.93 是

1.2 装备购买费 8,034.30 8,034.30 是

2 安装工程费 1,610.04 1,610.04 是

3 工程扶植其他用度 491.81 469.73 是

二 铺底活动资金 3,528.20 - 否

三 项目总投资 15,140.69 11,095.00 -

（二）投资数额的测算根据和测算进程

一、工程用度

（1）修建工程费

本项目修建工程费共计 1,476.34 万元，详细环境以下：

序号 工程名称 修建面积（平方米） 修建工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 混晶车间 6,813.00 1,226.34

小计 6,813.00 1,226.34

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 总图运输与绿化 - 150.00

2.2 外管网 - 100.00

小计 - 250.00

合计 6,813.00 1,476.34

（2）装备购买费

本项目装备购买费为 8,034.30 万元，此中：工艺装备购买费 3,610.00 万元，质检仪器、研发装备购买费 3,047.50 万元，配电装备购买费 216.80 万元，公辅工程装备购买费 1,090.00 万，其他辅助工程装备购买费共计 70.00 万元。

①工艺装备购买费

本项目工艺装备购买费共计 3,610.00 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 不锈钢夹杂体系 48 2,640.00

2 夹杂主动节制体系 8 80.00

3 不锈钢多级过滤体系 32 320.00

4 主动灌装线 8 80.00

5 主动洗濯机 16 320.00

6 百级烘箱 34 170.00

合计 3,610.00

②配电装备购买费

本项目配电装备购买费共计 216.80 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 变压器 1 150.00

2 高压配电柜 2 7.60

3 低压配电柜 10 22.80

4 电容抵偿柜 1 3.60

5 高压计量柜 1 2.80

6 高压电缆 100（米） 3.00

7 低压电力电缆 1,800（米） 27.00

合计 216.80

③公辅工程装备购买费

本项目公辅工程装备购买费共计 1,090.0 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 中心空调体系 1 200.00

2 真空体系 2 10.00

3 液氮储罐 1 10.00

4 氮气体系 1 10.00

5 超纯水制备体系 1 60.00

6 百级车间总体 1 400.00

7 千级车间总体 1 200.00

8 透风橱 30 60.00

9 废水处置体系 2 100.00

10 电子天平 50 40.00

合计 1,090.00

④质检仪器、研发装备费：

本项目拟购质检仪器、研发装备购买费共计 3,047.50 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 色谱及光谱仪 30 1,284.80

2 物化参数测定仪器 42 335.00

3 光电参数测定仪器 18 103.00

4 UV 固化配套体系 1 152.70

5 液晶测试仪器 8 1,172.00

合计 3,047.50

⑤其他辅助工程装备购买费

其他辅助工程装备购买费共计 70.00 万元，此中：外用水电装备 40.00 万元，劳动平安及工业卫生 20.00 万元，情况检测仪器 10.00 万元。

二、安装工程费

本项目安装工程费共计 1,610.04 万元，详见下表：

序号 安装工程名称 安装工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 混晶车间 1,359.06

小计 1,359.06

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 配电节制体系 21.68

2.2 公用工程装备 109.00

2.3 外管网 120.30

小计 250.98

合计 1,610.04

三、工程扶植其他用度

本项目工程扶植其它用度共计 491.81 万元，详见下表：

序号 项目 金额（万元）

1 勘测设计、安评等 166.81

2 工程监理费 133.45

3 扶植单元办理费 111.21

4 结合试运转费 80.34

合计 491.81

四、铺底活动资金

该项目综合斟酌货泉资金、应收账款、存货等谋划性活动资产和应付账款等谋划性活动欠债和公司将来成长@计%3G8J9%划对活%sx95R%动@资金的需求等身分的影响，同时连系项目展望的谋划数据举行测算得出项目运营所需的铺底活动资金为 3,528.20万元。该部门资金由公司自筹，不利用本次召募资金投入。

4、年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目

（一）项目详细投资数额放置明细

年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目标详细投资数额放置明细环境及资赋性付出环境以下表所示：

序号 项目名称 估算投资（万元） 拟利用召募资金（万元） 是不是属于资赋性付出

一 扶植投资 19,282.47 19,282.00 是

1 工程用度 15,293.66 15,293.66 是

1.1 修建工程费 3,383.06 3,383.06 是

1.2 装备购买费 11,910.60 11,910.60 是

2 安装工程费 3,097.28 3,097.28 是

3 工程扶植其他用度 891.53 891.06 是

二 铺底活动资金 2,402.50 - 否

三 项目总投资 21,684.96 19,282.00 -

（二）投资数额的测算根据和测算进程

一、工程用度

（1）修建工程费

本项目修建工程费共计 3,383.06 万元，详细环境以下：

序号 工程用度名称 修建面积（平方米） 修建工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 TFT-LCD 合成液晶显示质料车间 6,696 1,071.36

1.2 加氢车间 1,872 299.52

1.3 TFT-LCD 合成液晶显示质料提纯车间 3,888 622.08

1.4 溶剂收受接管车间 2,592 414.72

小计 15,048 2,407.68

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 甲类堆栈 620 86.80

2.2 危废库 496 69.44

2.3 丙类堆栈 1,116 156.24

2.4 备品备件库 2,592 362.88

2.5 公用工程车间 648 90.72

2.6 总图运输与绿化 - 109.30

2.7 外水 - 40.00

2.8 外管网 - 60.00

小计 5,472 975.38

合计 20,520 3,383.06

（2）装备购买费

本项目装备购买费为 11,910.60 万元，此中：工艺装备购买费10,550.20 万元，公用工程装备购买费 362.00 万元，质检仪器、研发装备购买费 472.00 万元，配电体系为 479.40 万元，其他辅助工程装备购买费共计 47.00 万元。

①工艺装备购买费

本项目工艺装备购买费共计 10,550.20 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 反响压力容器组 20 5,832.00

2 精馏塔 20 1,232.00

3 温控体系 36 888.48

4 冷凝体系 36 828.40

5 过滤体系 56 499.80

6 蒸馏 32 332.00

7 储液体系 56 203.20

8 烘箱 56 184.80

9 反响槽组 30 127.60

10 废气处置装配 4 100.00

11 层析柱 56 84.80

12 四足变频离心体系 26 78.00

13 真空机组 24 60.00

14 泵 32 33.20

15 再沸器 20 27.20

16 液压式起落平台 8 20.00

17 液氮体系 10 16.40

18 洗濯槽 8 2.32

合计 10,550.20

②公用工程装备购买费

本项目拟购公用工程装备购买费共计 362.00 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 螺杆氛围紧缩机组 2 140.00

2 制氮体系 1 82.00

3 超纯水制备体系 2 60.00

4 冷却塔 2 40.00

5 氛围冷凝器 2 20.00

6 紧缩氛围储罐 2 16.00

7 蒸汽汽包 2 4.00

合计 362.00

③质检仪器、研发装备购买费

本项目拟购质检仪器、研发装备购买费共计 472.00 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 核磁共振仪 1 145.00

2 液相色谱 10 100.00

3 气相质谱仪 1 100.00

4 透风橱 20 40.00

5 元素阐发仪 1 25.00

6 红外光谱仪 1 25.00

7 气相色谱 1 24.00

8 熔点仪 1 10.00

9 实行室超纯水机 1 2.00

10 烘箱 5 1.00

合计 472.00

④配电体系装备费

本项目拟购配电体系装备购买费共计 479.40 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 变压器 2 300.00

2 低压电力电缆 7,200（米） 81.00

3 低压配电柜 30 69.00

4 高压电缆 300（米） 9.00

5 高压配电柜 2 7.60

6 电容抵偿柜 2 7.20

7 高压计量柜 2 5.60

合计 479.40

⑤其他辅助工程装备购买费

其他辅助工程装备购买费共计 47.00 万元，此中：总图运输与绿化装备购买费 10.00 万元，劳动平安及工业卫生 20.00 万元，情况检测仪器 5.00 万元，堆栈备品备件总购买为 12.00 万元。

二、安装工程费

本项目安装工程费共计 3,097.28 万元，详见下表：

序号 安装工程名称 安装工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 TFT-LCD 合成液晶显示质料车间 1,092.04

1.2 加氢车间 240.00

1.3 TFT-LCD 合成液晶显示质料提纯车间 1,105.10

1.4 溶剂收受接管车间 256.00

小计 2,693.14

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 公用工程车间 36.20

2.2 配电体系 47.94

2.3 总图运输与绿化 50.00

2.4 外水 120.00

2.5 外管网 150.00

小计 404.14

合计 3,097.28

三、工程扶植其他用度

本项目工程扶植其他用度共计 891.53 万元，详见下表：

序号 项目 金额（万元）

1 勘测设计、安评等 367.82

2 工程监理费 220.69

3 扶植单元办理费 183.91

4 结合试运转费 119.11

合计 891.53

四、铺底活动资金

该项目综合斟酌货泉资金、应收账款、存货等谋划性活动资产和应付账款等谋划性活动欠债和公司将来成长@计%3G8J9%划对活%sx95R%动@资金的需求等身分的影响，同时连系项目展望的谋划数据举行测算得出项目运营所需的铺底活动资金为 2,402.50万元。该部门资金由公司自筹，不利用本次召募资金投入。

5、年产 500 千克 OLED 显示质料项目

（一）项目详细投资数额放置明细

年产 500 千克 OLED 显示质料项目标详细投资数额放置明细环境及资赋性付出环境以下表所示：

序号 项目名称 估算投资（万元） 拟利用召募资金（万元） 是不是属于资赋性付出

一 扶植投资 6,555.20 6,555.00 是

1 工程用度 4,769.36 4,769.36 是

1.1 修建工程费 1,455.76 1,455.76 是

1.2 装备购买费 3,313.60 3,313.60 是

2 安装工程费 1,489.82 1,489.82 是

3 工程扶植其他用度 296.02 295.82 是

二 铺底活动资金 289.11 - 否

三 项目总投资 6,844.31 6,555.00 -

（二）投资数额的测算根据和测算进程

一、工程用度

（1）修建工程费

本项目修建工程费共计 1,455.76 万元，详细环境以下：

序号 工程名称 修建面积（平方米） 修建工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 OLED 质料合成车间 3,888 622.08

1.2 OLED 质料提纯车间 2,920 467.20

1.3 机修车间 728 116.48

小计 7,536 1,205.76

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 总图运输与绿化 - 150.00

2.2 外水 - 40.00

2.3 外管网 - 60.00

小计 - 250.00

合计 7,536 1,455.76

（2）装备购买费

本项目装备购买费为 3,313.60 万元，此中：工艺装备购买费 2,948.00 万元，质检仪器、研发装备购买费 137.40 万元，配电装备购买费 193.20 万元，其他辅助工程装备购买费共计 35.00 万元。

①工艺装备购买费

本项目拟购工艺装备购买费共计 2,948.00 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 成套反响器 25 1,120.00

2 离心计心情 25 430.00

3 隔阂泵 25 425.00

4 滴加罐组 25 273.00

5 精馏塔 5 200.00

6 升华纯化炉 5 150.00

7 精馏釜 5 100.00

8 手套箱 5 60.00

9 低温冷却装配 5 50.00

10 精馏冷凝器 5 40.00

11 双锥干燥 12 40.00

12 真空螺杆泵机组 20 40.00

13 废气处置装配 2 20.00

合计 2,948.00

②质检仪器、研发装备购买费

本项目拟购质检仪器、研发装备购买费共计 137.40 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 高效液相色谱仪 2 64.00

2 元素阐发仪 1 25.00

3 红外光谱仪 1 25.00

4 熔点仪 1 10.00

5 升华纯化炉 6 9.00

6 实行室超纯水机 2 4.00

7 烘箱 2 0.40

合计 137.40

③配电体系装备费

本项目拟购配电体系装备费共计 193.20 万元，详见下表：

序号 装备名称 数目 金额（万元）

1 变压器 1 100.00

2 低压电力电缆 4,800（米） 54.00

3 低压配电柜 10 22.80

4 高压配电柜 2 7.00

5 电容抵偿柜 1 3.60

6 高压电缆 100（米） 3.00

7 高压计量柜 1 2.80

合计 193.20

④其他辅助工程装备购买费

其他辅助工程装备购买费共计 35.00 万元，此中：总图运输与绿化装备购买费 10.00 万元，劳动平安及工业卫生装备购买费 20.00 万元，情况检测仪器 5.00万元。

二、安装工程费

本项目安装工程费共计 1,489.82 万元，详见下表：

序号 安装工程名称 安装工程费（万元）

1 重要出产工程

1.1 OLED 质料合成车间 210.00

1.2 OLED 质料提纯车间 941.70

小计 1,151.70

2 公用工程及辅助出产项目

2.1 总配电房（新增变压器） 19.32

2.2 总图运输与绿化 50.00

2.3 外水 118.80

2.4 外管网 150.00

小计 338.12

合计 1,489.82

三、工程扶植其他用度

本项目工程扶植其他用度共计 296.02 万元，详见下表：

序号 项目 金额（万元）

1 勘测设计、安评等 125.18

2 工程监理费 75.11

3 扶植单元办理费 62.59

4 结合试运转费 33.14

合计 296.02

四、铺底活动资金

该项目综合斟酌货泉资金、应收账款、存货等谋划性活动资产和应付账款等谋划性活动欠债和公司将来成长@计%3G8J9%划对活%sx95R%动@资金的需求等身分的影响，同时连系项目展望的谋划数据举行测算得出项目运营所需的铺底活动资金为 289.11 万元。该部门资金由公司自筹，不利用本次召募资金投入。

6、弥补活动资金

（一）本次弥补活动资金的缘由

一、公司营业范围快速@扩%7lyaa%展对活%sx95R%动@资金需求增长

近三年来，公司营业连结高速成长态势，业务收入逐年增加。为包管公司合适行业快速成长的趋向，公司必要弥补平常出产谋划勾当所需的活动资金，以知足公司营业范围扩大的需求，加强公司的焦点竞争力。

二、优化本钱布局，提高抗危害能力

本次募投项目施行后，公司的资产范围和营业范围将获得增加。可转换公司债券转股前，其利钱率估计低于银行告贷等债务融资，在知足公司资金需求的同时避免利钱用度大幅上升；可转换公司债券转股后，将低落公司资产欠债率，有益于公司连结公道的本钱布局。稳健的本钱布局有益于公司连结较大的债务融资空间，加强抗危害能力和可延续成长能力，从而为公司股东带来较好的持久回报，是以具有需要性。

（二）本次弥补活动资金范围的公道性

为知足公司营业@成%NfYA6%长对活%sx95R%动@资金的需求，减缓公司将来资金压力，支撑公司主营营业成长，晋升延续谋划能力和红利程度。公司拟利用本次召募资金中的24,749.00 万元弥补活动资金，占公司本次召募资金总额的 30.00%。合适中国证监会《刊行羁系问答——关于指导规范上市公司融资举动的羁系请求（修订版）》的请求。

活动资金占用金额重要受谋划性活动资产和谋划性活动欠债的影响，因本次公然刊行可转债募投项目标扶植期为 24 个月，故公司操纵贩卖百分比法展望了将来三年的谋划性活动资产和谋划性活动欠债，并计较了将来三年公司营运资金需求。

现假如刊行人将来谋划模式、市场需求等表里部前提没有重大变革和将来三年无新增外部收购的环境下，将来三年业务收入年增加率估计为 10.00%，以2019 年底谋划性活动资产（应收单子、应收账款、预支金钱及存货）、谋划性活动欠债（应付单子、应付账款及预收金钱）占业务收入比重为根本，展望谋划性活动资产及谋划性活动欠债在 2020 年底、2021 年底和 2022 年底的金额。据此展望 2020 年、2021 年和 2022 年的营运资金需求以下：

单元：万元

项目 2019 年 占业务收入比例 2020 年（E） 2021 年（E） 2022 年（E）

业务收入 151,330.78 - 166,463.85 183,110.24 201,421.26

应收账款 46,639.53 30.82% 51,303.49 56,433.84 62,077.22

存货 44,562.78 29.45% 49,019.06 53,920.96 59,313.06

应收单子 17,378.88 11.48% 19,116.76 21,028.44 23,131.29

预支账款 2,510.61 1.66% 2,761.67 3,037.84 3,341.62

谋划性活动资产 111,091.80 73.41% 122,200.98 134,421.08 147,863.18

应付账款 14,574.46 9.63% 16,031.90 17,635.09 19,398.60

应付单子 5,395.05 3.57% 5,934.55 6,528.01 7,180.81

预收账款 325.36 0.22% 357.90 393.69 433.06

谋划性活动欠债 20,294.87 13.41% 22,324.35 24,556.79 27,012.47

活动资金占用额 90,796.93 60.00% 99,876.63 109,864.29 120,850.72

新增营运资金需求 9,079.69 9,987.66 10,986.43

新增营运资金需求合计 30,053.78

注：一、谋划性活动资产和谋划性活动欠债各项目贩卖百分比=各项目金额/昔时业务收入；二、2020 年、2021 年、2022 年各项目展望数=贩卖百分比×昔时展望的贩卖收入；三、活动资金占用金额=谋划性活动资产-谋划性活动欠债。

按照上表计较，公司将来三年新增营运资金需求合计为 30,053.78 万元；公司拟以 24,749.00 万元召募资金用于弥补活动资金，未跨越展望的公司将来三年活动资金需求。

（2）本次募投项目标资金利用和项目扶植的进度放置，本次召募资金是不是包括本次刊行可转债相干董事会决定日前已投入资金。

1、本次募投项目标资金利用和项目扶植的进度放置

（一）10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目

本项目扶植的估计进度放置以下：

序号 月份 项目 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24

1 施工图设计

2 装备定购

3 土建工程

4 安装验收

本项目所用资金利用进度放置与项目扶植进度相匹配，详细以下：

单元：万元

名称 计较期 合计

第 1 年 第 2 年 第 3 年

扶植投资额 4,613.26 6,694.18 - 11,307.44

此中：召募资金利用金额 4,613.26 6,693.74 - 11,307.00

召募资金利用比例（%） 40.80% 59.20% - 100.00%

铺底活动资金 - - 1,875.65 1,875.65

项目投资总额 4,613.26 6,694.18 1,875.65 13,183.09

（二）年产 2000 吨新型光激发剂项目

本项目扶植的估计进度放置以下：

序号 月份 项目 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24

1 施工图设计

2 装备定购

3 土建工程

4 安装验收

本项目所用资金利用进度放置与项目扶植进度相匹配，详细以下：

单元：万元

名称 计较期 合计

第 1 年 第 2 年 第 3 年

扶植投资额 4,311.79 5,200.84 - 9,512.63

此中：召募资金利用金额 4,311.79 5,200.21 - 9,512.00

召募资金利用比例（%） 45.33% 54.67% - 100.00%

铺底活动资金 - - 552.71 552.71

项目投资总额 4,311.79 5,200.84 552.71 10,065.34

（三）年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目

本项目扶植的估计进度放置以下：

序号 月份 项目 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24

1 施工图设计

2 装备定购

3 土建工程

4 安装验收

本项目所用资金利用进度放置与项目扶植进度相匹配，详细以下：

单元：万元

名称 计较期 合计

第 1 年 第 2 年 第 3 年

扶植投资额 6,198.47 5,414.02 - 11,612.49

此中：召募资金利用金额 5,681.75 5,413.25 - 11,095.00

召募资金利用比例（%） 51.21% 48.79% - 100.00%

铺底活动资金 - - 3,528.20 3,528.20

项目投资总额 6,198.47 5,414.02 3,528.20 15,140.69

（四）年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目

本项目扶植的估计进度放置以下：

序号 月份项目 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24

1 施工图设计

2 装备定购

3 土建工程

4 安装验收

本项目所用资金利用进度放置与项目扶植进度相匹配，详细以下：

单元：万元

名称 计较期 合计

第 1 年 第 2 年 第 3 年

扶植投资额 7,861.27 11,421.20 - 19,282.47

此中：召募资金利用金额 7,861.27 11,420.73 - 19,282.00

召募资金利用比例（%） 40.77% 59.23% - 100.00%

铺底活动资金 - - 2,402.50 2,402.50

项目投资总额 7,861.27 11,421.20 2,402.50 21,684.96

（五）年产 500 千克 OLED 显示质料项目

本项目扶植的估计进度放置以下：

序号 月份 项目 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24

1 施工图设计

2 装备定购

3 土建工程

4 安装验收

本项目所用资金利用进度放置与项目扶植进度相匹配，详细以下：

单元：万元

名称 计较期 合计

第 1 年 第 2 年 第 3 年

扶植投资额 2,725.57 3,829.63 - 6,555.20

此中：召募资金利用金额 2,725.57 3,829.43 - 6,555.00

召募资金利用比例（%） 41.58% 58.42% - 100.00%

铺底活动资金 - - 289.11 289.11

项目投资总额 2,725.57 3,829.63 289.11 6,844.31

2、本次召募资金是不是包括本次刊行可转债相干董事会决定日前已投入资金2020 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次集会审议经由过程了本次公然刊行可转换公司债券方案等事项。截至 2020 年 3 月 10 日，本次扶植项目已投入金额以下：

单元：万元

序号 项目名称 投资总额 董事会前已投入金额 项目估计仍需投入金额 利用召募资金投入

1 10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目 13,183.09 - 13,183.09 11,307.00

2 年产 2000 吨新型光激发剂项目 10,065.34 - 10,065.34 9,512.00

3 年产120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目 15,140.69 516.72 14,623.97 11,095.00

4 年产150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目 21,684.96 - 21,684.96 19,282.00

5 年产 500 千克 OLED 显示质料项目 6,844.31 - 6,844.31 6,555.00

6 弥补活动资金 24,749.00 - 24,749.00 24,749.00

合计 91,667.39 516.72 91,150.67 82,500.00

截至本次刊行董事会决定日（2020 年 3 月 10 日），本次扶植项目中年产 120吨 TFT-LCD 混晶项目已投入金额为 516.72 万元，重要用于工程扶植、勘测及设计等。本次召募资金不包括上述已投入的 516.72 万元。除上述投入外，截至本次刊行董事会决定日，上述募投项目不存在其他资金投入。本次召募资金不会用于置换本次可转债预案董事会决定日前已投资金额。

（3）连系公司客户储蓄、在手定单、市场空间、产能操纵率、产销率等环境阐明新增产能范围的公道性，是不是存在产能多余的危害。

本次募投项目达产先后估计产能以下：

序号 募投项目对应产物名称 单元 现有产能 新增产能 合计产能 备注

1 紫外固化光纤涂覆质料 吨/年 10,000 10,000 20,000 现有重要产物

2 夹杂液晶 吨/年 100 120 220 现有重要产物

3 合成液晶单体 吨/年 67 150 217 夹杂液晶原料

4 新型光激发剂 吨/年 - 2,000 2,000 紫外固化质料配套原料

5 OLED 质料 千克/年 - 500 500 新产物，未形陈规模产能

公司本次召募资金投资项目系公司在充实领会市场需求后，综合斟酌现有客户资本上风、精益出产办理上风、产物品格上风等，连系光纤光缆制造和屏幕显示面板制造行业成长趋向的根本上，谨慎做出的投资决议计划，具备明白的针对性。

是以，新增产能的消化具备广漠的市场、明白的方针和标的目的，重要环境以下：

1、优良的客户储蓄为募投项目产能消化供给了坚实的根本

光纤光缆涂覆质料和夹杂液晶为公司主营产物，颠末多年成长，公司及子公司已与多家光纤光缆制造厂商和大中型液晶面板厂商创建了不乱的计谋互助瓜葛，重要客户包含利市光电、狼烟通讯、京东方、TCL 华星光电、中电熊猫等标杆厂商。别的，公司踊跃开辟海外优良客户，拓展海外营业。紫外固化质料方面，已拓展海外客户有美国 Corning、印度 Sterlite 和 Finolex 等，均为公司不乱客户；液晶显示质料方面，公司海外客户开辟范畴重要集中在台湾地域，比方群创光电、Hannstar 等等。公司笼盖范畴广漠的贩卖渠道为消化本次募投项目新增产能供给了有力的保障。

2、广漠的下流市场为募投项目产能消化供给了充沛市场空间

公司出产的紫外固化质料重要利用于光纤光缆制造行业，光纤光缆是光通讯行业的根本举措措施，是国度通讯行业的关头环节之一。今朝该行业有两大趋向刺激光纤光缆需求，驱动行业成长。第一，跟着 5G 商用渐渐拉开序幕，5G 通信运营商零丁组网带来承载收集的增量，大量通信基站的扶植可以拉动光纤需求；第二，存量通信收集的光纤直连革新规划延续鞭策光纤需求。在上述身分的叠加感化影响下，光纤光缆市场需求量特别我国光纤光缆的需求量仍然将显现增加的款式。按照 CRU（英国商品钻研所）统计数据显示，2018 年全世界光缆摆设量从 2017年的 4.92 亿芯千米增加到跨越 5 亿芯千米。2020 年 5G 根本举措措施扶植初次写入当局事情陈述，有望成为“十四五”规划首要成长标的目的。按照今朝光纤光缆成长的状态和将来各重要国度行业政策来看，估计将来 5 年，光纤光缆供需量将连结不乱增加。屏幕显示行业中，中国已成为全世界新型显示装备供给的重要市场和面板产线扶植最为活泼的国度，全世界的液晶面板产能正渐渐转移至中国，跟着三星和 LG 关停位于韩国的 TFT-LCD 产线，全世界液晶面板产能会进一步向海内转移，进而鞭策全部财产链的国产化替换过程。今朝我国液晶显示行业的质料入口替换正处于快速成持久，我国正快速发展为全世界最大的液晶面板出产国和消费国。

2017 年至 2019 年全世界 TFT-LCD 面板产能面积别离为 0.95 亿、1.20 亿和 1.51亿平方米，海内产能在全世界产能中的占比别离为 35.90%、41.90%和 49.20%，京东方已位居全世界面板行业的第一位。按照各面板厂商重大投资通知布告、处所当局互联网信息和采集的市场资料不彻底统计，估计 2021 年前，海内液晶面板厂商拟新增出产线产能 7,462.37 万平方米，详见下表。按照各产线投产进度，估计2019-2021 年海内混晶需求量约为 410 吨、510 吨和 590 吨，年均匀增速 20.03%。

估计 2021 年海内厂商估计投产 LCD 产线产能统计

厂家 项目地点 世代线 设计产能（万片/月） 产能（万平方米）

京东方 武汉 10.5 120 1,426.72

华星光电 深圳 11 90 1,075.68

深圳 11 90 1,075.68

鸿海/富士康 广州 10.5 90 1,070.04

中电熊猫 成都 8.5 120 792.00

惠科股分 重庆二期 8.5 60 396.00

绵阳 8.5 120 792.00

滁州 8.5 90 594.00

信利 眉山 5 140 240.24

合计 - - - 7,462.37

OLED（有电机激起光二极管）因为具有自觉光、不需背光源、比拟度高档优秀特征，已被利用于智妙手机、平板等中小尺寸屏幕上，是一种新兴显示利用技能。为丰硕屏幕显示质料范畴产物线的多样性，公司凭仗屏幕显示行业的优良客户资本根本，已起头结构 OLED 项目，稳步推动 OLED 显示行业配套质料研发、出产和贩卖过程。今朝公司已把握多项 OLED 配套质料专利技能，并开辟出多种 OLED 质料，已送样至客户端举行验证，出产产能的设置装备摆设需求也较为急迫。

比年来全世界 OLED 终端需求不竭拓展，按照展望 OLED 质料市场范围将从2018 年 10 亿美元扩展至 2023 年 23 亿美元，年复合增速为 17%。2020-2021 年海内规划投产 OLED 产线较多，如京东方、华星光电、维信诺、天马等企业均有新产线将投产。今朝海内 OLED 产线汇总环境以下表：

企业 产线地点 世代 月产能/万片 状况

京东方 鄂尔多斯 5.5 0.4 量产

成都 6 4.8 量产

绵阳 6 4.8 爬坡

重庆 6 4.8 在建

福清 6 4.8 规划

华星光电 武汉 6 4.5 爬坡

天马 上海 5.5 0.8 量产

武汉 6 3.75 量产

厦门 6 4.5 规划

维信诺 昆山 5.5 1.5 量产

固安 6 3 量产

合肥 6 3 在建

和辉光电 上海 4.5 3 量产

上海 6 3 爬坡

信利 惠州 4.5 1.5 量产

柔宇 深圳 5.5 1.5 爬坡

跟着 OLED 产线的密集投产，OLED 上游质料需求将来将不竭爬升，同时，跟着国度财产政策的导向和国际情势的不竭变革，OLED 质料的国产化需求也日趋紧急。公司这次新增 OLED 产线产能，与显示面板客户协同推动 OLED 质料的国产化落地。

3、在手定单、现有产能操纵率、产销率及新产物开辟环境的阐明

在手定单环境：公司采纳以销定产的出产模式，客户凡是仅提早一两周或一个月发出需求定单，出产部分每个月月初按照贩卖部分统计的定单环境和备货计谋，体例当月的出产规划。经统计，截至 2020 年 5 月末，公司重要产物在手定单金额约为 7,500 万元（未含税）。公司在手定单金额通常为近来一两周或一个月的接管定单环境，公司 2020 年第一季度贩卖收入约为 3.68 亿元，因而可知在手定单金额所占贩卖收入的比例较小，是以其不克不及够真正的反应公司季度甚至整年营业贩卖范围。

陈述期内公司产物紫外固化光纤涂料和混晶的产能、产量、产能操纵率、产销率数据别离以下：

产物名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

紫外固化质料 产能（吨） 10,000.00 10,000.00 10,000.00

产量（吨） 9,036.09 9,542.99 9,134.99

产能操纵率 90.36% 95.43% 91.35%

销量（吨） 8,984.30 9,137.51 8,395.26

产销率 99.43% 95.75% 91.90%

混晶 产能（吨） 100.00 100.00 62.00

产量（吨） 91.84 67.53 59.18

产能操纵率 91.84% 67.53% 95.45%

销量（吨） 88.60 65.48 60.43

产销率 96.46% 96.97% 102.13%

此外，OLED 显示质料项目希望方面，公司已在该范畴结构多年，创建了OLED 质料的综合实行室，于 2019 年起头有小量 OLED 显示质料产物构成贩卖。前述构成贩卖的产物来自于实行室或中试产物，公司必要尽快建成 OLED 显示质料项目，以形陈规模出产能力，从而增长 OLED 客户定单。

综上所述，公司多年的行业履历堆集了一批优良的客户，公司产能操纵率和产销率较高。新增产能有助于减缓公司产能瓶颈，广漠的下流市场远景为募投项目产能消化供给了充沛市场空间。本次募投项目标产物有助于进一步夯实公司焦点竞争力，巩固并提高市场占据率。公司本次新增产能和范围具备公道性，产能多余的危害较小。

（4）募投项目估计效益测算根据、测算进程，连系公司陈述期内毛利率颠簸环境阐明效益测算的谨严性、公道性。

1、募投项目估计效益测算根据、测算进程

（一）10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目

本项目扶植期展望为 2 年，出产期设定为 10 年，计较期共 12 年。计较期第3 年出产负荷设定为 80%，计较期第 4 年出产负荷设定为 90%，计较期第 5 年及今后各年的出产负荷均设定为 100%。

一、贩卖收入的测算根据及进程

本项目贩卖的重要产物为光纤涂覆树脂和光纤着色油墨，估算到达满产后的产能范围为 10,000 吨/年，均匀单元贩卖代价依照 4.10 万元/吨测算，估计到达满产后每一年构成的贩卖收入为 41,000.00 万元。公司综合斟酌市场及企业的出产本钱等各类身分，连系拟建项目本地详细环境，并阐发今朝海内同产物的贩卖代价肯定，具备公道性。

二、本钱与用度的测算根据及进程

本项目到达满产后，本钱与用度的测算根据及进程以下：

序号 项目 金额（万元） 备注

1 外购原质料费 23,651.17 按企业内部核算价或产物市场价

2 外购燃料及动力费 436.21 按照今朝市场代价和本地现实环境综合肯定

3 工资及福利费 900.00 本项目定员 150 人，年工资及福利费按 6 万斟酌

4 补缀费 226.15 按扶植投资取费，费率取 2.0%

5 其他制造用度 226.15 参照同业业上市公司用度程度及项目估计谋划环境举行估算

6 办理用度 7,175.00

7 贩卖用度 2,460.00

8 谋划本钱合计 25,439.68 -

9 折旧费 994.65 装备及工程折旧按 10 年斟酌，修建折旧按 20 年斟酌，固定资产净残值率按 5%斟酌

10 摊销费 64.70 重要为勘测设计、安评、工程监理等用度，摊销期按 8 年斟酌

11 利钱付出 251.73 按照项目估计所需短贷资金的 3%举行估算

12 总本钱用度合计 36,385.77 -

三、项目估计效益环境

综上，经测算，本项目扶植完成并全数达产后，估计可实现年贩卖收入 4.10亿元，项目投资财政内部收益率为 21.73%（税后），税后投资收受接管期（含扶植期）为 6.51 年，项目估计效益环境杰出。

（二）年产 2000 吨新型光激发剂项目

本项目扶植期展望为 2 年，出产期设定为 10 年，计较期共 12 年。计较期第3 年出产负荷设定为 80%，计较期第 4 年出产负荷设定为 90%，计较期第 5 年及今后各年的出产负荷均设定为 100%。

一、贩卖收入测算的根据及进程

本项目贩卖的重要产物 2,2-二甲氧基-苯基乙酮、二苯硫醚酮肟酯等，估算到达满产后的产能范围为 2,000吨/年，均匀单元贩卖代价依照8.40 万元/吨测算，估计到达满产后每一年构成的贩卖收入为 16,800.00 万元。公司综合斟酌市场及企业的出产本钱等各类身分，连系拟建项目本地详细环境，并阐发今朝海内同产物的贩卖代价肯定，具备公道性。

二、本钱与用度的测算根据及进程

本项目到达满产后，本钱与用度的测算根据及进程以下：

序号 项目 金额（万元） 备注

1 外购原质料费 8,426.30 按企业内部核算价或产物市场价

2 外购燃料及动力费 366.86 按照今朝市场代价和本地现实环境综合肯定

3 工资及福利费 600.00 本项目定员 80 人，年工资及福利费按 6 万斟酌

4 补缀费 190.25 按扶植投资取费，费率取 2.0%

5 其他制造用度 190.25 参照同业业上市公司用度程度及项目估计谋划环境举行估算

6 办理用度 2,940.00

7 贩卖用度 336.00

8 谋划本钱合计 13,049.67 -

9 折旧费 821.06 装备及工程折旧按 10 年斟酌，修建折旧按 20 年斟酌，固定资产净残值率按 5%斟酌

10 摊销费 54.74 重要为勘测设计、安评、工程监理等用度，摊销期按 8 年斟酌

11 利钱付出 91.00 按照项目估计所需短贷资金的 3%举行估算

12 总本钱用度合计 14,016.47 -

三、项目估计效益环境

综上，经测算，本项目扶植完成并全数达产后，估计可实现年贩卖收入 1.68亿元，项目投资财政内部收益率为 20.14%（税后），税后投资收受接管期（含扶植期）为 6.39 年，项目估计效益环境杰出。

（三）年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目

本项目扶植期展望为 2 年，出产期设定为 10 年，计较期共 12 年。计较期第3 年出产负荷设定为 80%，计较期第 4 年出产负荷设定为 90%，计较期第 5 年及今后各年的出产负荷均设定为 100%。

一、贩卖收入测算根据及进程

本项目贩卖的重要产物为 IPS-TFT、VA-TFT 和 TN/STN，估算到达满产后的产能范围为 120 吨/年，均匀单元贩卖代价依照 768.33 万元/吨测算，估计到达满产后每一年构成的贩卖收入为 92,200.00 万元。公司综合斟酌市场及企业的出产本钱等各类身分，连系拟建项目本地详细环境，并阐发今朝海内同产物的贩卖代价肯定，具备公道性。

二、本钱与用度重要测算根据及进程

本项目到达满产后，本钱与用度的测算根据及进程以下：

序号 项目 金额（万元） 备注

1 外购原质料费 57,356.91 按企业内部核算价或产物市场价

2 外购燃料及动力费 278.90 按照今朝市场代价和本地现实环境综合肯定

3 工资及福利费 480.00 本项目定员 80 人，年工资及福利费按 6 万斟酌

4 补缀费 232.25 按扶植投资取费，费率取 2.0%

5 其他制造用度 348.37 参照同业业上市公司用度程度及项目估计谋划环境举行估算

6 办理用度 11,986.00

7 贩卖用度 3,688.00

8 谋划本钱合计 74,370.43 -

9 折旧费 998.21 装备及工程折旧按 10 年斟酌，修建折旧按 20 年斟酌，固定资产净残值率按 5%斟酌

10 摊销费 61.48 重要为勘测设计、安评、工程监理等用度，摊销期按 8 年斟酌

11 利钱付出 451.93 按照项目估计所需短贷资金的 3%举行估算

12 总本钱用度合计 75,882.05 -

三、项目估计效益环境

综上，经测算，本项目扶植完成并全数达产后，估计可实现年贩卖收入 9.22亿元，项目投资财政内部收益率为 50.01%（税后），税后投资收受接管期（含扶植期）为 4.37 年，项目估计效益环境杰出。

（四）年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目

本项目扶植期展望为 2 年，出产期设定为 10 年，计较期共 12 年。计较期第3 年出产负荷设定为 80%，计较期第 4 年出产负荷设定为 90%，计较期第 5 年及今后各年的出产负荷均设定为 100%。

一、贩卖收入的测算根据及进程

本项目贩卖的重要产物包含精 TFT-3CCGF、精 A-TFT-4PGU1（2F）OPOCF3等，估算到达满产后的产能范围为 150 吨/年，均匀单元贩卖代价依照 398.31 万元/吨测算，估计到达满产后每一年构成的贩卖收入为 59,746.32 万元。公司综合斟酌市场及企业的出产本钱等各类身分，连系拟建项目本地详细环境，并阐发今朝海内同产物的贩卖代价肯定，具备公道性。

二、本钱与用度的测算根据及进程

本项目到达满产后，本钱与用度的测算根据及进程以下：

序号 项目 金额（万元） 备注

1 外购原质料费 34,898.26 按企业内部核算价或产物市场价

2 外购燃料及动力费 481.70 按照今朝市场代价和本地现实环境综合肯定

3 工资及福利费 1,140.00 本项目定员 190 人，年工资及福利费按 6 万斟酌

4 补缀费 385.65 按扶植投资取费，费率取 2.0%

5 其他制造用度 578.47 参照同业业上市公司用度程度及项目估计谋划环境举行估算

6 办理用度 10,455.61

7 贩卖用度 3,584.78

8 谋划本钱合计 51,524.47 -

9 折旧费 1,632.77 装备及工程折旧按 10 年斟酌，修建折旧按 20 年斟酌，固定资产净残值率按 5%斟酌

10 摊销费 111.44 重要为勘测设计、安评、工程监理等用度，摊销期按 8 年斟酌

11 利钱付出 163.00 按照项目估计所需短贷资金的 3%举行估算

12 总本钱用度合计 53,431.69 -

三、项目估计效益环境

综上，经测算，本项目扶植完成并全数达产后，估计可实现年贩卖收入 5.97亿元，项目投资财政内部收益率为 18.42%（税后），税后投资收受接管期（含扶植期）为 7.05 年，项目估计效益环境杰出。

（五）年产 500 千克 OLED 显示质料项目

本项目扶植期展望为 2 年，出产期设定为 10 年，计较期共 12 年。计较期第3 年出产负荷设定为 80%，计较期第 4 年出产负荷设定为 90%，计较期第 5 年及今后各年的出产负荷均设定为 100%。

一、贩卖收入的测算根据及进程

本项目贩卖的重要产物包含 2-甲基-8-羟基喹啉、N-丙基-3-酰胺基氯化咪唑等，估算到达满产后的产能范围为 500 公斤/年，均匀单元贩卖代价依照 18.00万元/公斤测算，估计到达满产后每一年构成的贩卖收入为 9,000.00 万元。公司综合斟酌市场及企业的出产本钱等各类身分，连系拟建项目本地详细环境，并阐发今朝海内同产物的贩卖代价肯定，具备公道性。

二、本钱与用度的测算根据及进程

本项目到达满产后，本钱与用度的测算根据及进程以下：

序号 项目 金额（万元） 备注

1 外购原质料费 3,491.61 按企业内部核算价或产物市场价

2 外购燃料及动力费 232.61 按照今朝市场代价和本地现实环境综合肯定

3 工资及福利费 480.00 本项目定员 80 人，年工资及福利费按 6 万斟酌

4 补缀费 131.10 按扶植投资取费，费率取 2.0%

5 其他制造用度 196.66 参照同业业上市公司用度程度及项目估计谋划环境举行估算

6 办理用度 1,575.00

7 贩卖用度 450.00

8 谋划本钱合计 6,556.98 -

9 折旧费 537.35 装备及工程折旧按 10 年斟酌，修建折旧按 20 年斟酌，固定资产净残值率按 5%斟酌

10 摊销费 37.00 重要为勘测设计、安评、工程监理等用度，摊销期按 8 年斟酌

11 利钱付出 47.00 按照项目估计所需短贷资金的 3%举行估算

12 总本钱用度合计 7,178.33 -

三、项目估计效益环境

综上，经测算，本项目扶植完成并全数达产后，估计可实现年贩卖收入 0.90亿元，项目投资财政内部收益率为 20.42%（税后），税后投资收受接管期（含扶植期）为 6.27 年，项目估计效益环境杰出。

2、连系公司陈述期内毛利率颠簸环境阐明效益测算的谨严性、公道性

（一）现有营业募投项目产物毛利率阐发

本次募投项目“10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目”、“年产 120 吨TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目”和“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目”为公司现有主营营业产物的产能扩建项目。陈述期内上述产物毛利率与本次募投项目测算毛利率比拟以下：

募投项目名称 对应产物 2019 年度 2018 年度 2017 年度 三年均匀毛利率 募投项目达产年毛利率

10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目 紫外固化质料 36.25% 36.54% 35.78% 36.19% 35.92%

年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目 夹杂液晶 49.28% 55.28% 57.91% 54.16% 35.44%

年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目 合成液晶单体 39.64% 43.48% 39.58% 40.90% 34.99%

陈述期内公司紫外固化质料毛利率别离为 35.78%、36.54%和 36.25%，毛利率比力不乱；夹杂液晶项目毛利率别离为 57.91%、55.28%和 49.28%，受下流面板行业扩产及刊行人贩卖计谋调解影响，毛利率程度呈降低趋向；合成液晶单体毛利率别离为 39.58%、43.48%和 39.64%，毛利率呈颠簸趋向。上述募投项目测算连系了今朝公司同类产物所处行业环境及汗青年度毛利率程度及变更趋向，项目估计效益测算谨严、公道。

（二）募投项目新增产物毛利率与同业业上市公司毛利率程度比拟

本次募投项目中“年产 2000 吨新型光激发剂项目”系对紫外固化光纤涂覆质料向上游财产链的延长，“年产 500 千克 OLED 显示质料项目”系公司深刻和完美新型屏幕显示质料财产的首要结构。故将上述募投项目与同业业上市公司或拟上市公司中同类产物 2019 年度毛利率举行比拟，详细环境以下：

项目 年产 2000 吨新型光激发剂项目 年产 500 千克 OLED 显示质料项目

募投项目达产年 久日新材（688199） 募投项目达产年 奥来德（科创板拟上市公司）

毛利率 37.74% 38.16% 44.72% 49.49%

经比拟，募投项目测算毛利率与同业业公司毛利率程度靠近，募投项目估计效益测算谨严、公道。

（5）申请人是不是获得平常谋划所需的全数天资允许或注册存案，是不是在有用期内，是不是存在到期后不克不及续期的危害，陈述期内是不是存在无证谋划等违法违规举动。

1、刊行人及其控股子公司获得的天资环境

刊行人的主营营业为高科技制造范畴合用的紫外固化质料及电子化学质料等质料的钻研、出产和贩卖。刊行人的焦点产物包含紫外固化质料及电子化学质料。刊行人及其控股子公司现获得的重要营业允许天资环境以下：

（一）飞凯质料

伤害化学品谋划允许证：证书编号为沪（宝）安羁系危经许[2018]202618，谋划方法为谋划（不带贮存举措措施），允许范畴为高锰酸钾、硝酸、乙酸乙酯、盐酸、过氧化氢溶液[含量>8%]、二乙胺、硫酸、环戊酮、氢氧化钠、四甲基氢氧化铵、甲酸、乙酸[含量>80%]、正磷酸、环己酮；发证构造为上海市宝山区平安出产监视办理局，有用刻日自 2018 年 8 月 23 日至 2021 年 8 月 22 日。

对外商业谋划者存案挂号表：存案挂号表编号为 02739437，存案挂号构造为对外商业谋划者存案挂号（上海），存案时候为 2019 年 9 月 20 日，最先存案时候为 2011 年 8 月 5 日。

中华人民共和国海关报关单元注册挂号证书：海存眷册编码为 3112931011，企业谋划种别为收支口货品收发货人，注册海关为中华人民共和国上海吴淞海关，核发日期为 2016 年 2 月 4 日，有用期为持久。

（二）安庆飞凯

伤害化学品挂号证：证书编号为 340812053，企业性子为伤害化学品出产企业，挂号品种为紫外固化塑胶涂料、紫外固化光刻胶、显影液等，发证构造为安徽省伤害化学品挂号注册办公室、国度平安出产监视办理总局化学品挂号中间，有用期为 2018 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日。

平安出产允许证：证书编号为（皖 H）WH 安许证字[2018]14 号，允许范畴为伤害化学品出产，发证构造为安徽省平安出产监视办理局，有用期自 2018 年10 月 20 日至 2021 年 10 月 19 日。

对外商业谋划者存案挂号表：存案挂号表编号为 01903654，存案挂号构造为对外商业谋划者存案挂号（安徽安庆），存案时候为 2018 年 7 月 4 日，最先存案时候为 2008 年 7 月 22 日。

中华人民共和国海关报关单元注册挂号证书：海存眷册编码为 3408960282，企业谋划种别为收支口货品收发货人，注册海关为中华人民共和国安庆海关，注册挂号日期为 2008 年 11 月 20 日，核发日期为 2018 年 7 月 4 日，有用期为持久。

（三）惠州飞凯

伤害化学品挂号证：证书编号为 441312241，企业性子为伤害化学品出产企业，挂号品种为丙烯酸漆稀释剂、丙烯酸底漆、丙烯酸烘漆等，发证构造为广东省伤害化学品挂号注册办公室、国度平安出产监视办理总局化学品挂号中间，有用期为 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日。

伤害化学品平安出产允许证：证书编号为粤惠危化生字[2019]0041 号，允许范畴为出产场合地点：惠州市博罗县园洲镇土瓜玗工业区（年产 1900 吨油漆和稀释剂项目）；允许品种：含易燃溶剂的油漆、辅助质料、涂料等成品[闭杯闪点≤60℃]（2828），环氧防腐漆、环氧烘漆、环氧清漆、丙烯酸底漆、丙烯酸烘漆、丙烯酸清漆、环氧漆稀释剂、丙烯酸漆稀释剂，发证构造为惠州市应急办理局，有用期自 2019 年 5 月 17 日至 2022 年 5 月 16 日。

广东省污染物排放允许证：编号为 4413222010022623，行业种别为化学原料和化学成品制造业，排污种类为废气，污染物排放浓度限值为苯（出产废气排放口）：12 毫克/立方米，发证构造为博罗县情况庇护局，有用刻日为 2018 年 1月 5 日至 2020 年 12 月 20 日。

（四）长兴昆电

中华人民共和国海关报关单元注册挂号证书：海存眷册编码为 3223940429，企业谋划种别为收支口货品收发货人，注册海关为中华人民共和国昆山海关，核发日期为 2015 年 6 月 24 日，有用期为持久。

排污允许证：证书编号为 91320583628383756M001U，行业种别为电子专用质料制造，重要污染物种别为废气、废水，发证构造为姑苏市生态情况局，有用刻日为 2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日。

（五）和成显示

对外商业谋划者存案挂号表：存案挂号表编号为 02785524，存案挂号构造为对外商业谋划者存案挂号（江苏扬中），存案时候为 2017 年 9 月 15 日。

中华人民共和国海关报关单元注册挂号证书：海存眷册编码为 3211965288，企业谋划种别为收支口货品收发货人，注册海关为中华人民共和国镇江海关，注册挂号日期为 2014 年 2 月 26 日，核发日期为 2017 年 9 月 22 日，有用期为持久。

（六）和成新质料

对外商业谋划者存案挂号表：存案挂号表编号为 02752696，存案挂号构造为对外商业谋划者存案挂号（南京天地），存案时候为 2017 年 12 月 5 日，最先存案时候为 2011 年 12 月 16 日。

中华人民共和国海关报关单元注册挂号证书：海存眷册编码为 3201964226，企业谋划种别为收支口货品收发货人，注册海关为中华人民共和国金陵海关，注册挂号日期为 2012 年 7 月 18 日，核发日期为 2017 年 12 月 21 日，有用期为持久。

收支境查验检疫报检企业存案表：存案号码为 3201607838，存案种别为自理企业，存案机构为中华人民共和国江苏收支境查验检疫局，存案时候为 2018年 1 月 3 日。

排污允许证：证书编号为 913201165759214092001V，行业种别为电子专用质料制造，重要污染物种别为废气、废水，发证构造为南京市生态情况局，有用刻日为 2019 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 22 日。

（七）兴凯电子

对外商业谋划者存案挂号表：存案挂号表编号为 01903635，存案挂号构造为对外商业谋划者存案挂号（安徽安庆），存案时候为 2017 年 12 月 25 日。

中华人民共和国海关报关单元注册挂号证书：海存眷册编码为 3408961520，企业谋划种别为收支口货品收发货人，注册海关为中华人民共和国安庆海关，核发日期为 2017 年 12 月 25 日，有用期为持久。

（八）安庆新凯荣

伤害化学品谋划允许证：证书编号为皖庆（高新）危化经（乙）字[2019]0009号，谋划方法为批发（无仓储），允许范畴为正型光刻胶、负型光刻胶；发证构造为安庆高新技能财产开辟区平安出产监视办理局，有用刻日自 2019 年 8 月 14日至 2022 年 8 月 13 日。

对外商业谋划者存案挂号表：存案挂号表编号为 01903896，存案挂号构造为对外商业谋划者存案挂号（安徽安庆），存案时候为 2019 年 7 月 18 日。

中华人民共和国海关报关单元注册挂号证书：海存眷册编码为 340893020C，企业谋划种别为收支口货品收发货人，注册海关为中华人民共和国安庆海关，核发日期为 2019 年 7 月 18 日，有用期为持久。

（九）境外子公司

按照台湾万国法令事件所、美国 Yung-Ming ChouAttorneyatLaw、香港夏峻何伟文状师事件所、日本 ToshiyukiYamaji 出具的法令定见及刊行人的阐明，刊行人境外控股子公司大瑞科技、飞凯美国、飞凯香港、飞凯日本有权按现有的方法谋划营业。

综上所述，刊行人已获得平常谋划所需的全数天资允许或注册存案，前述天资允许或注册存案均在有用期内，不存在到期后不克不及续期的危害。

2、陈述期内是不是存在无证谋划等违法违规举动

按照刊行人供给的行政惩罚决议书、缴款凭证等相干文件资料，刊行人及其境内控股子公司出产谋划地点地市场监视、平安出产等当局主管部分出具的合规证实，境外状师就刊行人境外控股子公司出产谋划环境出具的法令定见书，和经由过程当局主管部分官方网站等公然渠道的盘问，刊行人及其控股子公司不存在无证谋划的违法违规举动。

（6）募投项目审批或存案手续于 2018 年获得，今朝是不是在有用期内，如过时是不是会影响项目顺遂施行。

1、发改委立项

刊行人本次募投项目已获得的发改委存案的环境以下：

序号 募投项目名称 存案机构 存案号 存案日期

1 10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目 安庆市大观区成长和鼎新委员会 2018-340803-26-03-019442 2018 年 10 月24 日

2 年产 2000 茵蝶，吨新型光激发剂项目 安庆市大观区成长和鼎新委员会 2018-340803-26-03-019440 2018 年 10 月24 日

3 年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目 安庆市宜秀区成长和鼎新委员会 2018-340811-39-03-019118 2018 年 10 月23 日

4 年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目 安庆市大观区成长和鼎新委员会 2018-340803-26-03-019441 2018 年 10 月24 日

5 年产 500 千克 OLED 显示质料项目 安庆市大观区成长和鼎新委员会 2018-340803-26-03-019443 2018 年 10 月24 日

按照《企业投资项目事中过后羁系法子》（国度发改委令 2018 年第 14 号）第十五条的划定：“项目自存案后 2 年内未动工扶植或未打点任何其他手续的，项目单元若是决议继续施行该项目，理当经由过程在线平台作出阐明；若是再也不继续施行，理当撤回已存案信息。前金钱目既未作出阐明，也未撤回存案信息的，存案构造理当予以提示。经提示后仍未作出响应处置的，存案构造理当移除已向社会公示的存案信息，项目单元获得的存案证实文件主动失效。对此中属于成心报备不真实项目、影响投资信息正确性的，存案构造可以将项目列入异样名录，并向社会公然。”

刊行人本次募投项目标发改委存案文件均为 2018 年获得，截至本复兴出具之日，该等存案文件均未届满两年，是以仍在有用期内。若前述发改委存案文件在本次刊行时代届满两年，刊行人可经由过程在线平台作出阐明的方法，继续施行该项目，不会致使过时或过期的情景，不会影响本次刊行募投项目标顺遂施行。

2、环评批复

刊行人本次募投项目已获得的环评批复的环境以下：

序号 募投项目名称 审查机构 文件号 出具日期

1 1 0000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目 安庆市情况庇护局 环建函[2018]92 号 2018 年 10 月10 日

2 年产 2000 吨新型光激发剂项目 安庆市情况庇护局 环建函[2018]94 号 2018 年 10 月

12 日

3 年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目 安庆市宜秀区情况庇护局 [ 宜 秀 环 建 函2018]18 号 2018 年 9 月 18日

4 年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目 安庆市情况庇护局 环建函[2018]95 号 2018 年 10 月12 日

5 年产 500 千克 OLED 显示质料项目 安庆市情况庇护局 环建函[2018]93 号 2018 年 10 月10 日

按照《中华人民共和国情况影响评价法》第二十四条第二款的划定：“扶植项目标情况影响评价文件自核准之日起跨越五年，方决议该项目动工扶植的，其情况影响评价文件理当报原审批部分从新审核；原审批部分理当自收到扶植项目情况影响评价文件之日起旬日内，将审核定见书面通知扶植单元。”

刊行人本次募投项目标环评批复文件均为 2018 年获得，截至本复兴出具之日，该等环评批复文件均未届满五年，是以仍在有用期内，不会影响项目顺遂施行。

（7）募投项目与公司主营营业的接洽，是不是具有施行募投项目标技能、能力、职员和项目履历，是不是属于开辟新营业，是不是合适当前市场环境，相干危害是不是充实表露。

1、募投项目与公司主营营业的接洽，是不是具有施行募投项目标技能、能力、职员和项目履历，是不是属于开辟新营业，是不是合适当前市场环境

公司募投项目“10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目”、“年产 120 吨TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目”和“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目”为公司现有主营营业产物的产能扩建项目；“年产 2000 吨新型光激发剂项目”为公司紫外固化质料光纤涂覆质料供给光激发剂原料配套能力；“年产500 千克 OLED 显示质料项目”则是公司以液晶显示质料为根本，深刻和完美新型屏幕显示质料财产结构的首要切入点。各募投项目均与公司主营营业有着紧密亲密的接洽。因为技能特色和工艺请求分歧，此处罚为紫外固化光纤涂覆质料行业和屏幕显示行业散布阐述以下：

（一）紫外固化光纤涂覆质料行业

紫外固化光纤涂覆质料产物是公司现有营业，这次 10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目是对原有产能的扩充；同时，由于光激发剂是紫外固化质料的关头原质料，是以年产 2000 吨新型光激发剂项目是对付公司原有紫外固化质料营业的首要弥补，可觉得公司紫外固化质料产物供给原质料。

在施行项目标技能能力、职员等方面，公司是紫外固化质料范畴少少数同时具有低聚物树脂合成技能和配方技能的企业之一，在新产物开辟上具备怪异的上风。一方面，通过量年树脂合成的技能研发，公司树脂合成技能职员对大量的合成树脂举行技能阐发和机能检测，堆集了丰硕的履历数据，对各类合成树脂的怪异机能有着深入的领会，使得公司配方技能职员可以按照客户的功效性请求，调解配方中各类合成树脂的比例从而开辟出符合的产物，而采纳外购@尺%妹妹UR9%度@化合成树脂，如许会致使产物功效局限于外购的树脂特征，常常没法知足客户对付产物功效性多样化和在某些功效方面的凸起性请求。好比光纤涂料在抗弯性、机器性和折射率等功效上具备极高的请求，海内市场上的@尺%妹妹UR9%度@化合成树脂较难到达上述功效性请求。公司通过量年对紫外固化质料的钻研，已把握了海内先辈的紫外固化质料树脂合成技能，经由过程便宜合成树脂，使得公司开辟产物的功效更能知足客户个性化的请求；另外一方面，公司配方技能@职%gKq49%员对各%R951z%类@合成树脂和其他原料举行大量的调配实验，领会各类合成树脂在分歧的配方中阐扬的感化，并将其反馈给树脂合成技能职员，从而促使其不竭按照配方产物的请求改良已有合成树脂@机%iD9u9%能或开%8n14R%辟@出机能更优的新合成树脂。如许使得公司在产物开辟及改良中，不竭对配方及树脂品种举行优化调解，从而不竭晋升产物机能并低落本钱。

在项目履历方面，公司在原有 10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料项目标扶植、施行方面堆集了多年的贵重履历，为该次募投项目标乐成施行奠基了坚实的根本；此外，公司亦在有机合成的项目施行上堆集了多年的履历，而新型光激发剂项目属于有机合成项目，公司不单已把握上述的合成技能、配方利用技能以外，同时也具有了项目扶植及施行的能力和履历，以保障该项目标顺遂施行。

在市场远景方面，光纤光缆是光通讯行业的根本举措措施，是国度通讯行业的关头环节之一，跟着 5G 商用渐渐拉开序幕，大量通信基站的扶植将拉动光纤需求稳步增加。

这次募投项目建成后公司该产物的总产能为 20000t/a，其所损耗光激发剂的量亦包管了年产 2000 吨新型光激发剂项目标大部门产能可消化能力。

（二）屏幕显示质料行业

一、年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目及年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目

夹杂液晶及合成液晶单体是公司原有营业，该次年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目及年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目是对原有产能的扩充；同时，合成液晶显示质料项目标产物是夹杂液晶显示质料项目标原质料，是公司液晶质料垂直整合的首要结构。

在施行项目标技能能力、职员等方面，公司把握液晶显示质料关头技能。在屏幕显示质料方面，公司首要子公司和成显示完成为了海内第一款具备焦点自立常识产权的 TFT 新布局单体及夹杂液晶的开辟，并取患了高新技能企业认证。和成显示得到江苏省科学技能厅颁布的“3D 用 HTD 型夹杂液晶质料高新技能产物认定证书”、“STN 用 HSG 型夹杂液 晶质料高新技能产物认定证书”、“TFT-LCD 用 HAG 型夹杂液晶质料高新技能产物认定证书”，和成显示申请的发 明 专 利 “ 一 种聚 合 物 稳 定 配 向 型 液晶 组 合 物 及 其 应 用 ” （ 专 利号 ：ZL201310042237.1）得到由国度常识产权局和世界常识产权组织配合颁布的第二十届中国专利金奖。而且，和成显示具有一支把握液晶显示质料关头技能的焦点技能团队，对鞭策其快速成长起到了关头性的感化。凭仗先辈的夹杂液晶制造技能和业内较强的研发能力，和成显示率先冲破外洋液晶质料出产厂商的技能垄断，经由过程本身的气力和延续的尽力，凭仗着技能上风、品格不乱，和快速反响机制，已与大中型液晶面板厂商创建了久长的计谋互助瓜葛。

在项目履历方面，和成显示在原有 100t/a 夹杂液晶质料项目、和成新质料和安庆飞凯均在原有合成液晶显示质料项目标扶植、施行方面堆集了多年的贵重履历，为该次这两项募投项目标乐成施行奠基了坚实的根本。

在市场远景方面，按照前述夹杂液晶产物的市场容量将有望达 590 吨/年，而该次募投项目建成后公司该产物的总产能为 220t/a，同时公司合成液晶质料的总产能有望到达 217t/a，合成液晶质料颠末提纯到达请求落后行物理夹杂便可获得夹杂液晶质料产物，是以合成液晶质料即为夹杂液晶质料的原质料，其出产产能应与夹杂液晶质料相匹配。

二、年产 500 千克 OLED 显示质料项目

本次募投项目中年产 500 千克 OLED 显示质料项目系公司针对已有屏幕显示质料范畴的客户资本，在新质料范畴内的首要结构。公司已在 OLED 范畴结构多年，包含在位于上海宝山的研发中间创建了 OLED 质料的综合实行室、经由过程与韩国、台湾等公司或技能团队互助，2019 年起头已有小量 OLED 显示质料产物并形成为了贩卖。

在施行项目标技能能力、职员等方面，公司经由过程比年在 OLED 显示质料研发上的不竭投入，与韩国、台湾等公司及技能团队举行多方面的技能互助，建成为了 OLED 显示质料的合成、升华、蒸镀及机能测试实行室，培育了一支 OLED显示质料的技能研发步队，也把握了必定的该技能方面的专利技能，在这些技能根本上所构成的 OLED 显示质料产物亦起头取患了一些下流客户的承认，形成为了贩卖；同时，公司渐渐构成并把握从有机小份子、大份子到高份子的全财产链有机合成技能，创建了有机合成能力和技能人材步队，也具有了各类有机合成的实行前提、测试前提、中试前提和出产能力。该技能的构成有益于公司其他产物的技能晋升，小份子合成可@觉%i6zZi%得大份%21d3d%子@的合成供给原料、大份子合成又可觉得高份子合成供给原料或技能鉴戒；如许公司可以从质料上游泉源举行有机份子设计，从而提高其他产物的设计能力，可以开辟出更有特色和机能上风的质料产物，这对付像 OLED 显示质料这种新产物而言，是很是具备技能开辟上风的。除以上技能能力外，公司多名技能职员具备在美国、日本等质料技能领先的国度留学和事情履历。在海外留学及事情时代，这些技能职员与外洋知论理学府和顶尖质料科研职员创建了杰出的信息交换渠道，使得公司能实时领会国际上最新的质料技能和市场前沿动态，从而实时切确掌控技能研发标的目的和市场开辟范畴，具备较强的市场和技能前瞻性。

在市场环境方面，跟着 2020-2021 年海内如京东方、华星光电、维信诺、天马等企业 OLED 产线渐渐投产，将会对 OLED 显示质料的需求带来极大的晋升空间，京东方、华星光电等 OLED 面板出产厂家亦为公司液晶质料的持久互助客户，为公司 OLED 显示质料项目将来财产化供给了坚实的客户资本根本。

2、相干危害是不是充实表露

前述召募资金投资项目标可行性已举行了充实论证，但募投项目在施行进程中仍然可能面对如下危害，详细阐发以下：

（一）召募资金投资项目新增产能消化的危害

本次召募资金总计划投入 5 个项目，公司已对召募资金投资项目举行了充实的市场调研和可行性阐发，并在技能、营销渠道、市场开辟、职员储蓄等方面做好了一系列筹备事情。可是，召募资金投资项目标扶植必要必定周期，达产后也需颠末一段消化期后才可实现红利，若是这一时代外部情况呈现重大晦气变革，或公司前期调研和阐发呈现误差，将可能致使项目新增产能难以消化，从而对公司红利能力造成晦气影响。

（二）募投项目标扶植及施行危害

本次召募资金投资项目已公司充实论证，但该论证是基于当前国度财产政策、行业成长趋向、客户需求变革等前提所做出的投资决议计划，在项目现实运营进程中，市场自己具备其他不肯定性身分，仍有可能使该项目在起头施行后面对必定的市场危害。若是召募资金不克不及实时到位、项目延期施行、市场情况突变、行业竞争加重或项目因故变动等环境@产%46妹妹P%生@，也将会对召募资金投资项目标施行预期结果带来负面影响。

（三）召募资金投资项目新增固定资产折旧较大危害

本次召募资金大部门用于项目投资，项目建成后固定资产大幅增长。本次召募资金投资项目建成后，估计公司红利能力将大幅提高。可是，若因各类身分致使项目不克不及预期达产，项目收入不克不及笼盖折旧本钱，则存在因固定资产折旧大量增长而致使利润下滑的危害，影响公司总体收益。

公司已在《创业板公然刊行可转换公司债券召募阐明书》中表露有关本次募投项目标相干危害，相干危害已充实表露。

综上，连系公司主营营业范畴、技能能力和市场环境，公司这次募投项目安身于公司主营营业范围，在提高现有产物产能的同时，踊跃完美财产链垂直整合和产物多元化的结构，合适行业成长趋向及公司计谋成长定位。召募资金投资项目标可行性已举行了充实论证，募投项目在施行进程中可能面对的危害已充实表露。

（8）中介机构的核对定见

1、核对步伐

保荐机构及刊行人状师查阅刊行人本次募投项目可行性钻研陈述，复核本次募投项目标投资计划、扶植进度计划及各项测算指标，领会本次募投项目扶植的需要性、可行性和与公司主营营业的接洽；查阅刊行人表露的按期陈述、同业业公司公然表露信息，在手定单，核对本次募投项目在董事会前的付出金额，复核本次募投项目测算相干假如前提、参数设定及展望进程，核对本次募投项目各项指标测算的公道性与谨严性；查阅本次募投项目审批和存案手续及平常谋划所需的全数天资允许；查阅行业陈述、市场公然信息，领会行业技能成长环境、供需状态，与刊行人办理层沟通确认，领会刊行人将来成长计谋放置、产能消化办法、将来资金利用需乞降规划。

2、核对结论

经核对，保荐机构及刊行人状师认为：本次募投项目详细投资组成公道，除弥补活动资金项目及募投项目铺底活动资金外其他均为资赋性付出，不存在召募资金用于非资赋性付出的情景；刊行人本次募投项目召募资金董事会前投入金额为 516.72 万元，本次召募资金不会用于置换本次可转债预案董事会决定日前已投资金额，刊行人本次募投项目召募资金的估计利用进度放置、募投项目扶植的估计进度放置公道；本次募投项目构成的产物具备充沛的市场空间，新增产能和范围具备公道性，产能多余的危害较小；本次募投项目效益测算按照公司今朝现实谋划环境，并充实斟酌行业将来成长趋向，相干参数和指标设定公道，效益测算具备谨严性、公道性；刊行人已获得平常谋划所需的全数天资允许或注册存案，前述天资允许或注册存案均在有用期内，不存在到期后不克不及续期的危害；陈述期内刊行人及其控股子公司不存在无证谋划的违法违规举动；刊行人具有施行本次募投项目标技能、能力、职员及项目履历，本次募投均不属于开辟新营业，合适当前市场环境，相干危害已充实表露。

问题 二、2019 年公司货泉资金余额 10.6 亿元，较客岁同期呈现较大幅度增加，短时间告贷、持久告贷、持久应付款等也呈现较大幅度增加。请申请人弥补阐明：（1）连系公司现金流环境、资产欠债状态、将来资金付出规划等，阐明近来一期对外告贷大幅增加的缘由及其公道性；本次进一步股权融资的需要性。（2）连系货泉资金将来利用规划，阐明近来一期末货泉资金余额大幅增加的缘由，持有大额货泉资金的缘由及其公道性，货泉资金的寄存地址、寄存方法，银行存款相干金额是不是真实、正确；是不是存在经由过程银行举行资金归集或显现余额办理的情景。（3）公司为盘活固定资产展开融资租赁营业的重要环境及相干管帐处置，2019 年该类营业范围大幅增加的缘由。请保荐机构及管帐师颁发核对定见。

【复兴】

（1）连系公司现金流环境、资产欠债状态、将来资金付出规划等，阐明近来一期对外告贷大幅增加的缘由及其公道性；本次进一步股权融资的需要性。

陈述期内，公司现金流环境以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

谋划勾当发生的现金流量净额 18,728.59 18,342.37 11,828.96

投资勾当发生的现金流量净额 -27,817.88 -28,991.07 -61,503.87

筹资勾当发生的现金流量净额 73,442.82 23,466.30 59,025.99

陈述期各期末，公司总资产别离为 292,835.26 万元、348,967.74 万元和473,034.32 万元，欠债共计别离为 95,774.38 万元、125,065.28 万元和 225,657.17万元；资产欠债率别离为 32.71%、35.84%和 47.70%。跟着公司营业范围不竭扩大，公司资产和欠债范围比年来显现增长的趋向。近来一期公司对外告贷大幅增长重要因公司进入高速成长期，近三年公司投资勾当资金流出均跨越公司谋划勾当净现金流入，使得公司对外告贷需求增长。为知足公司平常谋划和相干营业展开所頸椎病貼膏,需的需要资金，公司依照将来资金需求兼顾公司的融资事情。公司近期资金需求重要包含以下方面：

1、还没有竣工项目资金需求：陈述期内，公司营业成长杰出，为了晋升公司综合竞争力，公司举行了较多工程项目扶植投入，还没有扶植终了。截至 2019 年12 月 31 日，公司首要在建工程项目尚需投入金额 68,498.60 万元。公司在后续将会继续举行投资扶植，从而发生资金需求。

2、可转换公司债券召募资金投资项目：2020 年 3 月 26 日，公司召开 2020年第一次姑且股东大会，审议经由过程了《关于公然刊行 A 股可转换公司债券预案的议案》等议案，本次公司拟刊行可转换公司债券召募资金重要用于年产 10000吨紫外固化光纤涂覆树脂项目、年产 2000 吨新型光激发剂项目、年产 120 吨TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目等五个扶植项目和弥补活动资金。为包管上述项目可以依照估计的扶植进度展开，公司需斟酌利用自筹资金对上述项目举行先行投入。

3、归 还告贷资金需求 ：公司 2020 年 需奉还银行借 款及融资租赁 约113,971.14 万元。

陈述期内，公司踊跃摸索本钱市场的运作，继续对峙内在式成长和外延式成长双轮驱动的计谋，挑选优良项目，掌控国度行业整合政策，增强与金融本钱的计谋互助，实现本钱和谋划的有机高效整合，加速推动公司财产成长计谋，进一步晋升公司综合竞争力，确切优化投资者回报，增长持久价值投资的吸引力，实现公司可延续成长。陈述期内，公司按照持久的成长计谋有序推动项目标扶植，一方面踊跃向上游垂直整合，低落本钱，加深公司在电子化学质料的结构；另外一方面，推动有机合成质料及其他新质料的结构，不竭完美公司新质料全财产链的计谋结构。陈述期内，公司的营业范围延续增长，业务收入呈增长趋向，谋划环境杰出，平常谋划所需资金增长，是以公司对外告贷金额响应增长。

综上所述，公司近来一期对外告贷金额大幅增长，重要系知足公司将来资金需求和按照持久成长计谋有序推动公司各个项目标扶植进度，是公司按照计谋成长必要而展开的正常融资勾当，具备公道性，本次进一步融资具备需要性。

（2）连系货泉资金将来利用规划，阐明近来一期末货泉资金余额大幅增加的缘由，持有大额货泉资金的缘由及其公道性，货泉资金的寄存地址、寄存方法，银行存款相干金额是不是真实、正确；是不是存在经由过程银行举行资金归集或显现余额办理的情景。

1、连系货泉资金将来利用规划，阐明近来一期末货泉资金余额大幅增加的缘由，持有大额货泉资金的缘由及其公道性。

陈述期各期末，公司各期末货泉资金余额别离为 30,973.18 万元、44,233.08万元和 105,704.70 万元。因公司进入高速成长期，连系公司的成长计谋，公司为加深财产结构举行了较多在建项目标扶植投入，且截至 2019 年底，还没有扶植终了，仍需继续投入扶植；为知足公司将来增量资金需求和按照持久成长计谋有序推动公司各个项目标扶植进度，公司近来一期对外告贷金额大幅增长，从而致使公司近来一期末货泉资金余额大幅增加，具备公道性。

2、货泉资金的寄存地址、寄存方法。

陈述期各期末，公司货泉资金重要寄存于银行中（含银行存款和其他货泉资金），还有少许库存现金由公司及子公司保管用于平常谋划付出。截至 2019 年12 月 31 日，货泉资金余额为 105,704.70 万元，寄存地址及寄存方法环境以下：

（一）库存现金

截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其子公管库存现金寄存于其保险柜中，合计 21.72 万元。

（二）银行存款和其他货泉资金

截至 2019 年 12 月 31 日，公司银行存款余额为 102,705.92 万元，其他货泉资金余额为 2,977.07 万元，重要寄存在银行中，此中余额 10 万元以上的详细环境以下：

单元：万元

序号 寄存地址 总金额 寄存方法 列报科目

存款 包管金

1 南洋贸易银行（中国）有限公司上海分行 48,750.25 48,750.25 - 银行存款

2 星展银行（中国）有限公司上海分行 15,290.17 15,290.17 - 银行存款

3 南京银行股分有限公司建邺支行 6,290.38 6,290.38 - 银行存款

4 招商银行股分有限公司南京分行业务部 5,562.60 3,956.49 1,606.12 银行存款、其他货泉资金

5 交通银行股分有限公司安庆分行德宽支行 2,859.81 2,859.81 - 银行存款

6 中国民生银行股分有限公司上海金桥支行 2,853.47 2,853.47 - 银行存款

7 上海银行股分有限公司浦东分行 2,675.11 2,595.30 79.81 银行存款、其他货泉资金

8 中国农业银行股分有限公司扬中市支行 2,431.72 2,431.72 - 银行存款

9 中国银行股分有限公司安庆开辟区支行 1,792.12 1,792.12 - 银行存款

10 杭州银行股分有限公司上海分行 1,673.72 1,623.72 50.00 银行存款、其他货泉资金

11 玉山銀行鳳山分行 1,609.25 1,609.25 - 银行存款

12 宁波互市银行股分有限公司上海分行 1,500.18 1,500.18 - 银行存款

13 兴业银行股分有限公司安庆市府路支行 1,339.36 1,339.36 - 银行存款

14 徽商银行股分有限公司安庆开辟区支行 1,281.31 1,281.31 - 银行存款

15 浙商银行股分有限公司上海分行业务部 1,053.02 1,053.02 - 银行存款

16 CathayBank 1,020.18 1,020.18 - 银行存款

17 中信银行股分有限公司上海川沙支行 884.23 173.52 710.71 银行存款、其他货泉资金

18 中国工商银行股分有限公司昆山经济技能开辟区支行 858.55 858.55 - 银行存款

19 中国工商银行股分有限公司南京海福巷支行 723.18 723.18 - 银行存款

20 中国邮政储备银行股分有限公司上海宝山区塘西街支行 632.14 632.14 - 银行存款

21 上海屯子贸易银行股分有限公司保德路支行 589.56 89.14 500.42 银行存款、其他货泉资金

22 上海浦东成长银行股分有限公司外高桥保税区支行 484.67 484.67 - 银行存款

23 中国银行（香港）有限公司 433.15 433.15 - 银行存款

24 招商银行股分有限公司南京汉中门支行 413.68 413.68 - 银行存款

25 招商银行股分有限公司上海金桥支行 361.48 361.48 - 银行存款

26 中国银行股分有限公司安光荣福里支行 339.38 339.38 - 银行存款

27 中国扶植银行股分有限公司昆山城中支行 334.57 334.57 - 银行存款

28 江苏太仓屯子贸易银行股分有限公司新毛支行 311.43 311.43 - 银行存款

29 中国银行股分有限公司安庆分行业务部 164.41 164.41 - 银行存款

30 江苏银行股分有限公司上海宝山支行 151.49 151.49 - 银行存款

31 中国农业银行股分有限公司博罗园洲支行 127.90 127.90 - 银行存款

32 上海银行股分有限公司月浦支行 107.84 107.84 - 银行存款

33 花旗银行（中国）有限公司上海分行 106.76 106.76 - 银行存款

34 横滨银行溝口支店 74.65 74.65 - 银行存款

35 台新銀行苓雅分行 74.18 74.18 - 银行存款

36 宁波银行股分有限公司上海分行业务部 71.34 71.34 - 银行存款

37 都门银行大宮支店 69.48 69.48 - 银行存款

38 交通银行股分有限公司深圳松岗支行 46.28 46.28 - 银行存款

39 中国工商银行股分有限公司博罗园洲支行 43.61 13.60 30.01 银行存款、其他货泉资金

40 中国扶植银行股分有限公司昆山分行 42.83 42.83 - 银行存款

41 中国银行股分有限公司上海市罗店支行 40.34 40.34 - 银行存款

42 招商银行股分有限公司深圳沙井支行 37.77 37.77 - 银行存款

43 交通银行股分有限公司上海宝山支行 37.16 37.16 - 银行存款

44 招商银行股分有限公司东莞恒风雅苑支行 35.46 35.46 - 银行存款

45 中国工商银行股分有限公司上海市中山南路支行 34.20 34.20 - 银行存款

46 交通银行股分有限公司上海罗店支行 25.03 25.03 - 银行存款

47 中国扶植银行股分有限公司安庆石化支行 16.31 16.31 - 银行存款

48 中国扶植银行股分有限公司昆山周市支行 11.18 11.18 - 银行存款

合计 105,666.89 102,689.83 2,977.07 -

3、银行存款相干金额是不是真实、正确。

公司创建了较为完美的货泉资金内部节制轨制，每个月获得银行存款相干账户对账单，查对并体例余额调理表。陈述期各期末，公司银行存款金额真实、正确。

4、是不是存在经由过程银行举行资金归集或显现余额办理的情景。

陈述期内，公司及子公司的银行存款重要寄存于南洋贸易银行（中国）有限公司、星展银行（中国）有限公司、南京银行股分有限公司、招商银行股分有限公司、交通银行股分有限公司、中国民生银行股分有限公司等大型国有银行及贸易银行。陈述期内，公司及子公司不存在经由过程银行举行资金归集或余额办理的情景。

（3）公司为盘活固定资产展开融资租赁营业的重要环境及相干管帐处置，2019 年该类营业范围大幅增加的缘由。

截至陈述期末，公司以售后回租方法向中远海运租赁有限公司、海尔融资租赁股分有限公司及安全国际融资租赁（天津）有限公司融资租入固定资产原值总计 31,425.24 万元，账面价值为 18,995.76 万元。此中：租入中远海运租赁有限公司固定资产原值 9,361.75 万元、账面价值为 4,509.60 万元；租入海尔融资租赁股分有限公司原值 14,270.85 万元、账面价值 7,465.27 万元；租入安全国际融资租赁（天津）有限公司原值 7,792.64 万元、账面价值 7,020.89 万元。截止陈述期末，公司因融资租赁固定资财产务发生的持久应付款为 27,681.71 万元。

该售后回租营业本色属于融资举动，故参照 2015 年管帐监督工作通信第一期，依照典质告贷举行管帐处置。行将所得到的融资作为一项担保告贷，在持久应付款科目列报，今后年度付出的房钱和留购价款视作还本付息，依照现实利率法以摊余本钱对该持久应付款举行后续计量，确认融资用度。将包管金现值与面值（名义金额）之间的差额确认为持久应收款，在租赁时代按现实利率法摊销，确认融资收益。管帐分录以下：

1、当确认融资租赁时

借：银行存款

持久应收款-包管金

持久应付款-未确认融资用度

贷：持久应付款-应付融资租赁款

持久应收款-未确认融资收益

2、确认当期融资租赁用度

借：财政用度-利钱付出

持久应收款-未确认融资收益

贷：持久应付款-未确认融资用度

3、还融资租赁款

借：持久应付款-应付融资租赁款

贷：银行存款

2019 年该类营业范围大幅增加的重要原由于：公司经由过程盘活固定资产，拓宽融资渠道，得到资金以支撑公司营业成长。2019 年 9 月 3 日公司召开 2019 年第三次姑且股东大会，审议经由过程了《上海飞凯光电质料股分有限公司关于公司展开融资租赁营业并供给担保的议案》，公司及控股子公司可向不存在联系关系瓜葛的具备响应天资的融资租赁公司申请展开净融入资金总额不跨越人民币 5 亿元的融资租赁营业，刻日不跨越 60 个月。在上述审议经由过程的人民币 5 亿元净融入资金的额度下，公司展开融资租赁营业。2019 年度公司完成 2.5 亿元融资租赁贷款。

（4）中介机构的核对定见

1、核对步伐

保荐机构查阅了刊行人的按期陈述和姑且陈述、经由过程查阅银行出具的相干文件及访谈刊行人办理层等方法领会其将来资金付出规划及货泉寄存和办理方法；经由过程访谈刊行人管帐师等方法领会刊行人货泉资金内部节制的有用性等。经由过程查阅公司的按期陈述和姑且陈述并与公司办理层举行访谈领会了融资租赁的目标，获得了融资租赁的有关合等同，查阅了有关管帐准则。

刊行人管帐师对公司货泉资金内部节制的有用性举行领会和评价，对库存现金举行通盘，并与账面查对；获得了银行已开立账户清单，与企业账面上的银行账户逐一查对，对公司银行已开立账户清单上列示的信息与财政账面账户信息的差别举行阐发，以确认公司财政账面记实的银行人民币结算账户的完备性；获得银行账户对账单，与账面查对，并阐发差别获得银行余额调理表；自力于公司，就银行存款、短时间告贷、其他货泉资金等内容向银行发函询证；就公司在陈述期内是不是存在资金归集或显现余额办理情景，向公司与其联系关系方塔赫（上海）新质料科技有限公司都开立了账户的银行发函询证或获得环境阐明，所述银行包含中国民生银行股分有限公司上海金桥支行、上海银行股分有限公司浦东分行和杭州银行股分有限公司上海分行；连系首要性程度，抽查银行出入环境，检验原始票据是不是齐备、公道；查抄了告贷合同、银行告贷回单等相干根据；查对公司企业信誉陈述，存眷是不是存在为其他公司供给担保环境或其他受限环境。核对了公司关于融资租赁的文件，领会融资租赁目标并果断内部节制有用性；核对了融资租赁的相干融资租赁合同是不是直接与融资租赁公司直接签订，并检察买卖@产%46妹妹P%生@时的相干银行流水及银行票据，以肯定买卖事项的真实性；核对融资租赁合同所触及的呆板装备是不是已现实收到，因为营业本色是典质告贷，资产未@产%46妹妹P%生@转移；核对公司的管帐处置是不是遵守本色重于情势原则，依照典质告贷方法处置。

2、核对结论

经核对，保荐机谈判刊行人管帐师认为：公司近来一期对外告贷大幅增加重要系知足公司营业成长发生的资金需求而至，是公司按照计谋成长必要而展开的正常融资勾当，具备公道性，本次进一步融资具备需要性。公司货泉资金内部节制较为完美有用，货泉资金的相干经济事项真实公道；货泉资金重要寄存于银行中，金额真实正确；不存在经由过程银行举行资金归集或显现余额办理的情景。公司2019 年大幅展开融资租赁营业的重要原由于：公司经由过程盘活固定资产，拓宽融资渠道，得到资金以支撑公司营业成长，相干管帐处置根据充实、管帐处置准确。

问题 三、近来一期末，公司商誉账面金额为 64,646.26 万元，重要为收购和成显示 100%股权发生。请申请人：（1）和成显示商誉确认进程，收购前及收购后的事迹环境，收购先后是不是存在较大事迹变更环境，是不是已到达事迹许诺或事迹展望。（2）除和成显示外，原有营业事迹实现环境，扣除和成显示外其他营业利润较低的缘由及公道性，是不是存在向和成显示运送长处的环境，和成显示相干效益测算是不是正确。（3）《召募阐明书》中和成显示 2019 年净利润为 1.5亿元，前募陈述中和成显示 2019 年扣非归母净利润 1.9 亿元，阐明前述二者差别的缘由及公道性。（4）连系被收购资产谋划状态、财政状态、收购时评估陈述展望事迹及实现环境、陈述期内商誉减值测试重要参数的展望及实现环境等，阐明商誉减值筹备计提的充实性、公道性。请保荐机构及管帐师颁发核对定见。

【复兴】

（1）和成显示商誉确认进程，收购前及收购后的事迹环境，收购先后是不是存在较大事迹变更环境，是不是已到达事迹许诺或事迹展望。

1、商誉确认进程

2017 年 9 月 7 日，飞凯质料完成对江苏和成显示科技有限公司（如下简称“和成显示”）100%股权的收购，收购对价为人民币 10.64 亿元。和成显示以具有焦点自立常识产权的液晶质料和客户需求综合解决系统成为海内最重要的液晶质料供给商之一，企业的重要价值体如今其行业职位地方、客户瓜葛、技能等首要的资本方面。

飞凯质料办理层（如下简称“办理层”）礼聘外部评估机构对收购构成的无形资产的公平价值举行评估，并基于外部评估机构出具的收购代价分摊陈述肯定了收购的无形资产的公平价值并举行相干确认。该无形资产重要包含液晶出产技能无形资产组等。在肯定无形资产的公平价值的进程中，外部评估机构基于办理层体例的财政信息，采纳了包含折现的现金流量展望在内的估值法子。体例折现的现金流量展望触及重大的办理层果断和估量，出格在肯定资产办理范围、预算收入、持久均匀增加率和利润率和采纳的折现率等关头参数。

飞凯质料将付出对价大于获得的可识别净资产公平价值的差额，在归并财政报表中确认为商誉。故因收购和成显示 100%股权所构成的商誉确认进程以下：

单元：万元

项目 金额

现金 45,600.00

刊行的权柄性证券的公平价值 60,800.00

归并本钱 106,400.00

减：获得的可识别净资产公平价值份额 47,864.97

商誉 58,535.03

公司经由过程刊行股分及付出现金方法收购非统一节制下的企业和成显示 100%的股权，归并本钱 10.64 亿元，斟酌评估增值递延所得税影响后的采办日可识别净资产公平价值 47,864.97 万元，确认商誉 58,535.03 万元。

2、收购先后事迹环境、收购先后是不是存在较大事迹变更环境

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度

扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润 19,187.79 20,174.72 20,470.96 6,921.56

收购先后，和成显示扣非后净利润增加的重要缘由有：

一、液晶质料行业需求高增加

比年来，跟着全世界面板产能渐渐向中国大陆转移的趋向，中国大陆面板产能延续快速扩大，高世代面板产线渐渐投产，响应的对液晶的需求量连结逐年递增，国产液晶质料市场需求呈现大幅度增加。

二、国产化率晋升，国度财产政策延续支撑行业成长

跟着国度信息化计谋的延续推动，我国信息财产都获得了快速成长，特别是电子装备终真个高端化、大屏化，使得液晶质料行业也迎来暴发式增加。为此，国度出台了一系列搀扶该行业成长的重大政策，此中，按照《2014-2016 年新型显示财产立异成长举措规划》的请求，到 2016 年，要根基建成配套系统，开端实现上游设备、质料的范围化出产能力，设备种类笼盖率跨越 40%，质料种类笼盖率跨越 80%。在《财产布局调解目次》（2019 年版）中，“高机能液晶质料等新型邃密化学品的开辟与出产”、“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激鲜明示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板财产用玻璃基板、电子及信息财产用盖板玻璃等关头部件及关头质料”被列为鼓动勉励类。延续推出的鼓动勉励政策为液晶质料成长营建了杰出的政策情况。

跟着延续推出的面板财产配套国产化、当地化的政策，鼓动勉励面板财产质料和装备实现国产化。海内液晶质料企业快速发展，海内企业已把握了此类夹杂液晶的出产、节制技能，比拟外洋入口产物具备代价上风，液晶质料国产化率稳步晋升。

三、和成显示具有杰出的技能上风和客户承认度

和成显示是一家专业从事液晶显示质料研发、出产和贩卖的企业，产物重要包含 TN、STN、TFT 型夹杂液晶。其所处的液晶质料行业属于高度技能垄断型行业，全世界液晶质料终端产物重要由德国默克、日本智索、日本 DIC 股份有限公司三家企业垄断。和成显示完成海内第一款具备焦点自立常识产权的 TFT 新布局单体及夹杂液晶的开辟，冲破了德国和日本三大厂商在 TFT 夹杂液晶产物上的垄断。

大陆 LCD 液晶面板市场自 2016 年后取患了快速成长，LCD 产线逐年增长，国产化率延续晋升。液晶面板财产向中国转移，跟着韩国厂商加快退出 LCD 财产，海内 LCD 市场份额将进一步晋升。京东方、TCL 华星光电、中电熊猫、富士康等多家厂商新建产线陆续投产、扩产，液晶面板厂的 LCD 产能的不竭提高，拉动了对上游液晶质料的需求。在液晶国产化大布景下，受益于和成显示产物技能的成熟与产能的上升，和成显示渐渐获得了客户的承认，与京东方、TCL 华星光电、中电熊猫等大客户创建互助瓜葛并实现量产导入，后续陆续开辟了惠科股分、群创光电等客户，事迹迎来暴发性增加，跟着海内 LCD 面板厂的加快突起，叠加夹杂液晶国产化率晋升和下流客户产线建成投产，和成显示的营收范围渐渐增长，红利程度不竭提高。

综上，和成显示收购先后存在较大的事迹颠簸重要系受下流行业需求晋升、国产化率晋升、本身技能上风堆集等而至。

3、是不是已到达事迹许诺或事迹展望

飞凯质料经由过程刊行股分及付出现金的方法采办和成显示 100%股权，买卖于2017 年度完成资产过户，事迹许诺时代为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，许诺实现的经审计的扣除非常常性损益后的净利润不低于人民币 8,000 万元、9,500 万元和 11,000 万元。

按照本分国际出具的《关于江苏和成显示科技有限公司 2017 年度事迹许诺完成环境专项审核陈述》（本分业字[2018]5209-4 号）、《关于江苏和成显示科技有限公司 2018 年度事迹许诺完成环境专项审核陈述》（本分业字[2019]3771 号）和《关于江苏和成显示科技有限公司 2019 年度事迹许诺完成环境专项审核陈述》（本分业字[2020]10494 号），陈述期内和成显示逾额完成事迹许诺，详细环境以下表所示：

单元：万元

时代 扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润 许诺净利润数 逾额完成数

2017 年 20,470.96 8,000.00 12,470.96

2018 年 20,174.72 9,500.00 10,674.72

2019 年 19,187.79 11,000.00 8,187.79

合计 59,833.47 28,500.00 31,333.47

综上，2017 年度、2018 年度及 2019 年度利润许诺数均已实现。

（2）除和成显示外，原有营业事迹实现环境，扣除和成显示外其他营业利润较低的缘由及公道性，是不是存在向和成显示运送长处的环境，和成显示相干效益测算是不是正确。

1、除和成显示外，原有营业事迹实现环境，扣除和成显示外其他营业利润较低的缘由及公道性

为了连结技能上的上风，刊行人母公司和其他子公司延续连结着较高的研发付出和本钱付出程度，承当了除和成显示外的技能研发、市场开辟、固定资产投资等本能机能，并承当了响应的办理用度、研发用度和财政用度，从而致使扣除和成显示外其他营业利润较低。

一、陈述期内，公司原有营业的事迹环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

业务收入 72,571.77 75,199.58 51,944.90

业务本钱 46,270.05 46,066.75 33,321.28

毛利率 36.24% 38.74% 35.85%

贩卖用度 4,574.95 3,401.35 3,319.67

办理用度 11,366.38 8,661.27 6,950.64

研发用度 7,860.99 7,400.28 5,888.69

财政用度 3,641.41 2,372.04 1,812.87

净利润 6,634.92 7,949.63 14.39

陈述期内，扣除和成显示后公司原有营业的收入别离为 51,944.90 万元、75,199.58 万元和 72,571.77 万元，毛利率别离为 35.85%、38.74%和 36.24%。

陈述期内，公司一向致力于为高科技制造供给优良的新质料，公司原有营业的重要产物主如果紫外固化产物。紫外固化光纤涂覆质料是光纤光缆出产中的关头原质料之一，公司作为海内紫外固化光纤光缆涂覆质料重要供给商，产物已出口至美国、韩国、印度等国度。跟着 5G 商用渐渐拉开序幕，5G 承载收集带来的新的增量和海外需求的逐步晋升，全世界范畴内光纤光缆的需求量仍然将显现增加款式。陈述期内，公司紫外固化质料产物毛利率别离为 35.78%、36.54%和 36.25%，红利环境比力不乱，市场远景杰出。

二、公司的研发及新项目投入致使扣除和成显示后原有营业时代用度上升

（1）研发投入环境

公司十分器重产物的技能研发，晋升公司的综合竞争力。公司是紫外固化质料范畴少少数同时具有低聚物树脂合成技能和配方技能的企业之一，在新产物开辟上具备怪异的上风。一方面，通过量年树脂合成的技能研发，公司树脂合成技能职员对大量的合成树脂举行技能阐发和机能检测，堆集了丰硕的履历数据，对各类合成树脂的怪异机能有着深入的领会，使得公司配方技能职员可以按照客户的功效性请求，调解配方中各类合成树脂的比例从而开辟出符合的产物；另外一方面，公司配方技能@职%gKq49%员对各%R951z%类@合成树脂和其他原料举行大量的调配实验，领会各类合成树脂在分歧的配方中阐扬的感化，并将其反馈给树脂合成技能职员，从而促使其不竭按照配方产物的请求改良已有合成树脂@机%iD9u9%能或开%8n14R%辟@出机能更优的新合成树脂。如许使得公司在产物开辟及改良中，不竭对配方及树脂品种举行优化调解，从而不竭晋升产物机能并低落本钱。

公司创建了从小份子、大份子到高份子的有机合成能力和技能人材步队，也具有了各类有机合成的实行前提、测试前提、中试前提和出产能力。该技能的构成有益于公司其他产物的技能晋升，小份子合成可@觉%i6zZi%得大份%21d3d%子@的合成供给原料、大份子合成又可觉得高份子合成供给原料或技能鉴戒；如许公司可以从质料上游泉源举行有机份子设计，从而提高其他产物的设计能力，可以开辟出更有特色和机能上风的质料产物，帮忙公司的产物渐渐创建竞争上风。

公司把握了产物中重要原质料低聚物树脂、单晶等的合成技能，有用晋升了产物机能，不乱产物质量，并且低落了公司的产物本钱，使得公司与同业业企业比拟具有较强的本钱上风。别的，在包管产物机能的条件下，公司操纵研发技能，对产物配方和工艺法子举行深刻钻研，自我合成或替价格格较高的原质料，改良出产工艺低落出产本钱。

综上，为深化在质料范畴的财产结构、晋升公司的总体气力，自 2017 年对和成显示的收购完成后，公司针对和成显示在屏幕显示质料范畴的客户资本，结构新项目，如 OLED 项目、TFT 光刻胶项目等。经由过程资本整合，阐扬协同效应，获得新的利润增加点。响应的，针对上述项目，公司投入了大量的研发和办理用度，致使 2019 年公司扣除和成显示后原有营业时代用度上升。

（2）新项目投入环境

除经由过程研发晋升综合竞争力外，公司借助杰出的供给链瓜葛深度切入半导体质料范畴，推动半导体配套质料项目标互助和出产扶植，为公司结构各种新质料技能打下根本。陈述期内公司经由过程资本整合，阐扬协同效应，获得新的利润增加点。为给新增项目融资，优化本钱布局，公司增长了短时间告贷并展开了融资租赁营业，增长了利钱用度。

综上，为了连结技能上的上风，公司延续连结着较高的研发付出和本钱付出程度，母公司及其他子公司在技能研发、市场开辟、固定资产投资等方面举行了延续投入，是以增长了响应的时代用度。2019 年度公司业务收入 151,330.78 万元，同比增加 4.68%，公司谋划环境杰出，公司的紫外固化质料和电子化学质料两项营业板块均具备较好的市场远景和红利能力，收购和成显示的协同效应获得表现。2019 年度，公司扣除和成显示后研发用度较 2018 年度增长 460.72 万元，办理用度比 2018 年度增长 2,705.11 万元，贩卖用度比 2018 年度增长 1,173.60 万元，财政用度比 2018 年度增长 1,269.37 万元，从而致使扣除和成显示外其他营业利润较低。上述缘由具备公道性。

2、是不是存在向和成显示运送长处的环境

一、陈述期内和成显示逾额完成事迹许诺，详细环境以下表所示：

单元：万元

时代 扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润 许诺净利润数 逾额完成数

时代 扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润 许诺净利润数 逾额完成数

2017 年 20,470.96 8,000.00 12,470.96

2018 年 20,174.72 9,500.00 10,674.72

2019 年 19,187.79 11,000.00 8,187.79

合计 59,833.47 28,500.00 31,333.47

按照收购和成显示时公司与让渡方签定的《红利抵偿协定》商定：“如和成显示第一个管帐年度的现实净利润数到达了昔时度许诺净利润数的 90%，则让渡方在第一个管帐年度可不举行事迹抵偿；如和成显示第二个管帐年度期末之累计现实实现的净利润到达了昔时度期末对应的累计许诺净利润数的 90%，则让渡方在第二个管帐年度可不举行事迹抵偿；如和成显示第三个管帐年度期末之累计现实实现的净利润未到达昔时度期末对应的累计许诺净利润数，则让渡方应依照第2 条和第 3 条的商定计较昔时度应抵偿的股分数目或现金。”2017 年度，和成显示实现扣非归母净利润 20,470.96 万元，大于昔时度许诺净利润数的 90%即7,200.00 万元。2017 年度和 2018 年度，和成显示累计实现扣非归母净利润40,645.68 万元，大于昔时度期末对应的累计许诺净利润数的 90%即 15,750.00 万元。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，和成显示累计实现扣非归母净利润59,833.47 万元，大于昔时度期末对应的累计许诺净利润数即 28,500.00 万元。是以，和成显示在事迹许诺期内均已完成事迹许诺，无需举行事迹许诺抵偿。

二、陈述期内，和成显示与飞凯质料归并范畴内其他公司的买卖环境以下：

（1）采购商品/接管劳务环境表

单元：万元

买卖对方 买卖内容 2019 年 2018 年 2017 年 订价方法 是不是向和成显示运送长处

安庆飞凯 采购单晶 8,702.70 - - 参考第三方订价 否

安庆飞凯 采购中心体 1,122.22 687.05 1,322.95 参考第三方订价 否

上海飞凯 拜托上海飞凯代为采购原质料 - 750.26 925.88 平进平出 否

买卖对方 买卖内容 2019 年 2018 年 2017 年 订价方法 是不是向和成显示运送长处

上海飞凯 付出贩卖办事及技能办事费 3,298.74 4,112.07 1,638.00 协商订价 否

安庆飞凯 拜托安庆飞凯举行部门半制品加工 1,119.89 2,248.00 1,132.08 两边协商采纳公道本钱加成 否

（2）出售商品/供给劳务环境

单元：万元

买卖对方 买卖内容 2019 年 2018 年 2017 年 订价方法 是不是向和成显示运送长处

安庆飞凯 贩卖原辅料 5,289.49 1.21 90.80 平进平出 否

PHICHEMAMERICAINC. 贩卖液晶 6.94 1.90 - 参考第三方订价 否

三、收购先后，和成显示业务收入、毛利率及时代用度率别离以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度

业务收入 78,759.00 69,372.40 74,347.54 38,488.61

毛利率 48.21% 54.72% 57.27% 43.48%

时代用度率[注] 18.85% 20.42% 23.15% 20.43%

注：时代用度率=（办理用度+贩卖用度+研发用度）/业务收入

2016 年至 2019 年，和成显示的业务收入别离为 38,488.61 万元、74,347.54万元、69,372.40 万元和 78,759.00 万元，毛利率别离为 43.48%、57.27%、54.72%和 48.21%，收入及毛利率颠簸重要原由于比年来跟着下流客户新增产线陆续投产，面板产能延续扩大，自 2018 年以来产物代价降低，为了盘踞更多的市场份额，在包管公道毛利率程度的根本上，和成显示得当低落了贩卖单价。

2016 年至 2019 年，和成显示时代用度率别离为 20.43%、23.15%、20.42%和 18.85%，和成显示与同业业上市公司八亿时空（代码：688181.SH）比拟以下：

时代用度率 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度

和成显示 18.85% 20.42% 23.15% 20.43%

八亿时空 18.60% 18.71% 20.30% 21.36%

陈述期内，和成显示收购先后时代用度率颠簸较小，与同业业公司程度靠近。

陈述期内，和成显示谋划状态杰出，未呈现重大变革。陈述期内和成显示与飞凯质料归并范畴内其他公司的联系关系买卖订价根据团体联系关系买卖相干轨制履行。

是以，不存在向和成显示运送长处的环境。

3、和成显示相干效益测算是不是正确

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润 19,187.79 20,174.72 20,470.96

展望事迹 11,000.00 9,500.00 8,000.00

收购后，和成显示事迹均已实现，不存在向和成显示运送长处的情景，和成显示相干效益测算正确。扣非后净利润增加且高于展望事迹的重要缘由详见“问题 3”之“1、和成显示商誉确认进程，收购前及收购后的事迹环境，收购先后是不是存在较大事迹变更环境，是不是已到达事迹许诺或事迹展望”之“（二）收购先后事迹环境、收购先后是不是存在较大事迹变更环境”。

（3）《召募阐明书》中和成显示 2019 年净利润为 1.5 亿元，前募陈述中和成显示 2019 年扣非归母净利润 1.9 亿元，阐明前述二者差别的缘由及公道性。

按照本分国际出具的《审计陈述》（本分业字[2020]10275 号）和《江苏和成显示科技有限公司 2019 年度事迹许诺完成环境专项审核陈述》（本分业字[2020]10494 号），2019 年度和成显示别离实现归并净利润 19,588.88 万元、母公司净利润 15,010.59 万元，扣非归母净利润 19,187.79 万元。

《召募阐明书》2019 年度和成显示净利润 1.5 亿元为母公司实现净利润，前募陈述中和成显示 2019 年度扣非归母净利润 1.9 亿元，扣非归母净利润为《红利抵偿协定》中商定的事迹稽核指标。是以《召募阐明书》和上次召募资金利用环境鉴证陈述列示金额别离对应分歧指标，计较口径分歧造成存在差别。

综上，《召募阐明书》和上次召募资金利用环境鉴证陈述中关于和成显示列示的净利润差别系分歧指标计较口径纷歧致致使，具有公道性。

（4）连系被收购资产谋划状态、财政状态、收购时评估陈述展望事迹及实现环境、陈述期内商誉减值测试重要参数的展望及实现环境等，阐明商誉减值筹备计提的充实性、公道性。

1、管帐准则关于商誉减值测试的划定

按照《企业管帐准则第 8 号——资产减值》的划定：因企业归并所构成的商誉和利用寿命不肯定的无形资产，不管是不是存在减值迹象，每一年都理当举行减值测试；商誉理当连系与其相干的资产组或资产组组合举行减值测试。公司对付收购和成显示发生的商誉，在每一年末城市举行商誉减值测试。公司在举行商誉减值测试时，已充实存眷商誉地点资产组或资产组组合的宏观情况、行业情况、现实谋划状态及将来谋划计划等身分，连系已获得的内部与外部信息，公道果断并辨认商誉减值迹象。

2、商誉地点资产组或资产组组合的相干信息

和成显示固定资产、无形资产是展开正常谋划的首要根本，所构成的组合可以或许自力发生现金流入，是以公司将和成显示的持久资产纳入与商誉相干的资产组。

公司自采办日起，依照一向、公道的法子肯定与商誉有关的资产组，并据此举行商誉减值测试。

商誉账面价值（万元） 资产组或资产组组合

重要组成 账面价值（万元） 肯定法子 本期是不是@产%46妹妹P%生@变更

58,394.25 江苏和成显示科技有限公司持久资产及营运资金 20,202.72 商誉地点的资产组出产的产物存在活泼市场，可以带来自力的现金流，可将其认定为一个零丁的资产组。 否

3、商誉减值测试的详细法子、参数

公司连系与商誉相干的可以或许从企业归并的协同效应中受益的资产组或资产组组合举行商誉减值测试。在对包括商誉的相干资产组或资产组组合举行减值测试时，如与商誉相干的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包括商誉的资产组或资产组组合举行减值测试，计较可收回金额，并与相干账面价值相比力，确认响应的减值丧失。再对包括商誉的资产组或资产组组合举行减值测试，比力这些相干资产组或资产组组合的账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部门）与其可收回金额，如相干资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值丧失。

和成显示将来各年自由现金流量展望数据及折现环境以下：

单元：万元

项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年份

1、业务收入 82,321.81 87,640.87 91,622.92 95,329.37 97,705.83 97,705.83

2、减：业务本钱 45,083.87 50,387.66 54,253.47 57,080.69 58,919.86 59,026.03

税金及附加 614.62 650.14 676.73 701.48 717.35 717.35

减：业务用度 6,402.02 6,834.72 7,183.82 7,521.16 7,776.69 7,776.81

办理用度 8,186.62 8,675.66 8,692.51 8,772.45 8,833.88 8,823.00

财政用度 - - - - - -

3、业务利润 22,034.69 21,092.70 20,816.40 21,253.58 21,458.04 21,362.63

加：投资收益 - - - - - -

业务外收入 - - - - - -

减：业务外付出 - - - - - -

4、利润总额 22,034.69 21,092.70 20,816.40 21,253.58 21,458.04 21,362.63

减：所得税 - - - - - -

少数股东本期损益 - - - - - -

5、净利润 22,034.69 21,092.70 20,816.40 21,253.58 21,458.04 21,362.63

加：折旧及摊销 2,003.55 1,966.45 1,796.56 1,482.82 1,321.97 1,431.94

加：利钱用度（扣除所得税影响） - - - - - -

减：资赋性付出 522.20 216.13 144.74 595.87 184.14 1,272.52

营运本钱变更 6,462.99 3,757.53 2,743.76 2,247.84 1,428.06 -

6、自由现金流量 17,053.04 19,085.49 19,724.46 19,892.70 21,167.82 21,522.05

单元：万元

项 目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年份

自由现金流量 17,053.04 19,085.49 19,724.46 19,892.70 21,167.82 21,522.0真人21點,5

折现率 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21%

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -

折现系数 0.9398 0.8302 0.7333 0.6477 0.5722 4.3313

折现值 16,027.26 15,844.41 14,464.16 12,885.37 12,111.40 93,217.91

企业价值 164,550.51

减：期初营运资金 36,764.92

股东全数权柄价值 127,785.60

公司净资产 20,202.72

差额 107,582.88

江苏和成显示科技有限公司资产组的可收回金额采纳收益法展望现金流量现值；采纳将来现金流量折现法子的重要假如：估计江苏和成显示科技有限公司将来 5 年产 能均维 持在核 定产能 ，不乱 年份 增加率 0%， 息税前 利润率21.96%-26.77%，折现率 13.32%测算资产组的可收回金额。经展望和成显示资产组的可收回金额 127,785.60 万元大于江苏和成显示科技有限公司资产组账面价值 20,202.72 万元及商誉账面价值 58,394.25 万元之和。经测试，江苏和成显示科技有限公司焦点商誉未@产%46妹妹P%生@减值；对付因确认递延所得税欠债而构成的商誉，跟着递延所得税欠债的转回，致使其可收受接管金额小于账面价值，故就当期转回的递延所得税欠债计提等同金额的商誉减值筹备。

针对 2019 年度的商誉减值测试，公司礼聘沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日公司商誉相干资产或资产组的价值举行了专门评估，该评估机构具备证券期货资产评估资历，按照其出具的《上海飞凯光电质料股分有限公司拟举行商誉减值测试触及的江苏和成显示科技有限公司包括商誉资产组组合可收受接管金额资产评估陈述》（沃克森评报字（2020）第 0226 号），计较包括商誉资产组或资产组组合可收受接管金额为 127,785.60 万元，大于江苏和成显示科技有限公司资产组账面价值 20,202.72 万元及商誉账面价值58,394.25 万元之和，是以，和成显示商誉不存在减值迹象。

陈述期，和成显示事迹环境及事迹许诺实行环境详见“问题 3”之“1、和成显示商誉确认进程，收购前及收购后的事迹环境，收购先后是不是存在较大事迹变更环境，是不是已到达事迹许诺或事迹展望”之“（三）是不是已到达事迹许诺或事迹展望”，和成显示出产谋划环境正常，2017 年度、2018 年度及 2019 年度均逾额完成事迹许诺。

综上，公司因收购和成显示构成的商誉在陈述期内不存在减值情景，相干的商誉减值测试公道、测试成果谨严得当。公司 2019 年度商誉减值测试合适《管帐羁系危害提醒第 8 号——商誉减值》的请求。

（5）中介机构的核对定见

1、核对步伐

保荐机谈判管帐师履行了如下核对步伐：

（一）查阅与收购和成显示相干的董事会及股东大会决定、通知布告文件、股权让渡协定，查抄了股权款付出笔据、资产移交手续，查阅了第三方评估机构出具的《上海飞凯光电质料股分有限公司拟举行商誉减值测试触及的江苏和成显示科技有限公司包括商誉资产组组合可收受接管金额资产评估陈述》（沃克森评报字（2020）第 0226 号），对公司商誉简直定法子、计较进程及管帐处置举行了复核；连系管帐师对和成显示的审计步伐，经由过程领会和成显示所处的行业状态及其本身的技能上风，核实了各年度事迹许诺完成环境的缘由及公道性。

（二）查阅申请人相干通知布告和文件并访谈相干职员，深刻领会公司比年来总体的谋划目标及各营业板块结构状态，各营业板块当前谋划状态及在公司总体的脚色定位，阐发了对除和成显示外各营业板块付出较大的缘由及公道性。查阅了和成显示与飞凯质料归并范畴内其他联系关系方买卖的营业合同，查抄关头合同条目，领会营业@产%46妹妹P%生@的需要性、公道性，阐发买卖对价的公平性。

（三）复核刊行人收购完成后至 2019 年度各个管帐年度末商誉减值测试进程，对刊行人礼聘的第三方评估机构出具的《上海飞凯光电质料股分有限公司拟举行商誉减值测试触及的江苏和成显示科技有限公司包括商誉资产组组合可收受接管金额资产评估陈述》（沃克森评报字（2020）第 0226 号）举行了复核，评估减值测试法子和相干假如及参数拔取的公道性；将现金流量展望所利用的数据与汗青数据和其他支撑性证据举行查对，阐发其公道性；查抄商誉减值测试在财政报表中的表露环境。

（四）@经%r35RZ%由%r35RZ%过%r35RZ%程对办%94741%理@层访谈，领会申请人收购先后的事迹环境，连系汗青同期数据、行业成长，阐发申请人事迹变更环境。

2、核对结论

经核对，保荐机谈判管帐师认为：

（一）公司商誉确认进程是充实公道的，收购先后和成显示事迹存在较大事迹变更具有公道性，事迹许诺时代利润许诺数均已实现。

（二）公司扣除和成显示外其他营业利润较低具备公道性，不存在向和成显示运送长处的环境，和成显示的效益测算具备公道根据，测算正确。

（三）《召募阐明书》和上次召募资金利用环境鉴证陈述中关于和成显示列示的净利润差别系分歧指标计较口径纷歧致致使，具有公道性。

（四）陈述期内公司商誉减值测试法子合适《企业管帐准则第 8 号——资产减值》和《管帐羁系危害提醒第 8 号——商誉减值》的相干请求，商誉减值筹备计提充实，具备公道性。

问题 四、公司 2019 年事迹较 2018 年呈现较大幅度的下滑。请申请人弥补阐明：（1）连系产物售价、本钱等颠簸环境，阐明电子化学质料营业毛利率大幅下滑的缘由及公道性，相干身分是不是解除，是不是对公司谋划组成重大晦气影响。（2）连系毛利率、时代用度变更等环境，阐明在首要子公司和成显示事迹未呈现大幅下滑的环境下，公司总体事迹大幅下滑的缘由及公道性。（3）公平价值变更收益的重要内容，相干核算根据，2019 年较高的公道性。（4）新冠疫情及中美商业磨擦对公司谋划的影响，是不是组成重大晦气影响。请保荐机构及管帐师颁发核对定见。

【复兴】

（1）连系产物售价、本钱等颠簸环境，阐明电子化学质料营业毛利率大幅下滑的缘由及公道性，相干身分是不是解除，是不是对公司谋划组成重大晦气影响。

1、电子化学品产物布局分种别收入、所占比例及毛利率环境

陈述期内，公司电子化学品类产物可分为液晶、半导体质料及其他电子质料，此中液晶为公司电子化学品收入的重要来历，2017 年度、2018 年度和 2019年度，电子化学品分种别产物收入、所占比例及毛利率别离以下：

单元：万元

产物 2019 年 2018 年 2017 年

贩卖收入 占比 贩卖收入 占比 贩卖收入 占比

液晶 73,462.58 71.44% 69,370.73 73.93% 27,658.46 59.80%

半导体质料 27,468.45 26.71% 23,533.90 25.08% 17,959.92 38.83%

产物 2019 年 2018 年 2017 年

贩卖收入 占比 贩卖收入 占比 贩卖收入 占比

其他电子质料 1,900.77 1.85% 922.84 0.98% 630.34 1.36%

合计 102,831.80 100.00% 93,827.46 100.00% 46,248.73 100.00%

毛利率 2019 年 2018 年 2017 年

液晶 46.93% 56.49% 59.98%

半导体质料 39.53% 36.86% 39.91%

其他电子质料 18.16% 12.54% 21.68%

合计 44.42% 51.13% 51.66%

注：和成显示于 2017 年 9 月并入上市公司主体，上表 2017 年液晶收入及毛利率统计口径为 2017 年 9-12 月。

陈述期内刊行人液晶产物贩卖收入占刊行人电子化学品收入的比例别离为59.80%、73.93%和 71.44%，液晶产物陈述期内毛利率别离为 59.98%、56.49%和46.93%，电子化学品毛利率降低的重要缘由系液晶产物毛利率降低而至。

2、连系液晶重要产物单价及单元本钱变更阐发电子化学品毛利率大幅下滑的缘由及公道性

公司自 2017 年重大资产重组收购和成显示后，液晶质料成为公司电子化学品收入及毛利的重要来历，陈述期内刊行人液晶产物重要为混晶 TFT 产物，陈述期 TFT 混晶贩卖收入占液晶贩卖总额的比例别离为 87.66%、83.15%及86.41%。TFT 混晶陈述期内单价及单元本钱及变更环境以下：

单元：元/公斤

TFT 混晶 2019 年 2018 年 2017 年

金额 同比 金额 同比 金额

单元售价 8,096.78 -26.07% 10,951.86 -14.84% 12,861.05

单元本钱 4,071.78 -13.88% 4,728.29 -8.58% 5,171.96

毛利率 49.71% -7.12% 56.83% -2.96% 59.79%

公司电子化学品中毛利率颠簸重要取决于液晶产物中的 TFT 混晶，陈述期内，TFT 混晶的毛利率别离为 59.79%、56.83%和 49.71%，2018 年、2019 年毛利率别离较上年降低 2.96%和 7.12%，重要缘由系近两年跟着下流客户产能扩大速率较快，面板产物代价降低，致使 2018 年以来 TFT 混晶售价呈现下滑，2018年和 2019 年 TFT 混晶贩卖单价别离降低 14.84%和 26.07%；TFT 类产物的单元本钱 2018 年较 2017 年降低 8.58%、2019 年较 2018 年降低 13.88%，缘由系单晶的重要原质料包含乙醇、乙醚在内根本化工原质料代价的降低，此外，自 2019年以来，公司混晶原质料单晶自产部门增长，也进一步低落了单元本钱。

3、相干身分是不是解除，是不是对公司谋划组成重大晦气影响

（一）屏幕显示行业系国度重点支撑及成长的财产，为了总体晋升海内的平板显示财产，国度在政策和资金上起头从面板范畴向上游装备和质料范畴歪斜。

跟着全世界的液晶面板产能正渐渐转移至中国，中国已成为全世界新型显示装备供给的重要市场和面板产线扶植最为活泼的国度。比年来，我国延续推出了面板财产配套国产化、当地化的政策，鼓动勉励面板财产质料和装备实现国产化。跟着出产能力和研发能力的快速晋升，海内液晶质料企业快速发展，海内企业已把握了此类夹杂液晶的出产、节制技能，比拟外洋入口产物具备本钱及办事上风，液晶质料国产化率稳步晋升。今朝我国液晶显示行业的质料入口替换正处于快速成持久，跟着我国液晶面板快速发展为全世界最大的出产和消费国，同时公司具有业内领先的技能上风、研发上风、优良的下流客户资本上风和垂直整合带来的本钱管控上风，公司该系列产物将会受益于行业的快速发展，收入范围及红利程度获得进一步晋升。

（二）公司今朝是海内混晶质料首要供给商之一，已与多家大中型液晶面板厂商创建了较不乱的计谋互助瓜葛，混晶重要产物 TFT 液晶的重要客户包含京东方、TCL 华星光电、惠科股分、中电熊猫等。近两年跟着下流客户新增产线陆续投产，面板产能延续扩大，向大尺寸、范围化成长，对上游液晶显示质料需求呈逐年增长的趋向，为了盘踞更多的市场份额，在包管公道毛利率程度的根本上，和成显示得当低落了贩卖单价。跟着市场范围快速增长和国产产物市场占据率的不竭上升，TFT 混晶单价得当降低、毛利率回归公道化程度系行业成长的趋向，2019 年公司 TFT 混晶毛利率虽较 2018 年降低 7.12%，但仍然高达 49.71%，表白 TFT 混晶毛利率仍保持在较高的程度，和成显示连结较强的红利能力。在行业代价布局性调解的布景下，公司混晶产物凭仗其先辈的产物机能和质量上风，陈述期内销量逐年增加，供货范围延续扩展，别离为 60.43 吨、65.48 吨和 88.60吨，在行业内具备显著的市园地位上风。

（三）同业业上市公司毛利率比拟

公司液晶产物的重要竞争敌手为科创板上市公司八亿时空（代码：688181.SH）和诚志股分部属子公司诚志永华，上述两家公司的产物与和公司液晶产物靠近，重要为混晶显示质料，因为诚志永华为上市公司子公司，诚志股分未表露其毛利率，是以将公司液晶毛利率与八亿时空毛利率比力以下：

毛利率 2019 年 2018 年 2017 年

八亿时空 48.16% 55.16% 50.89%

公司-液晶产物 46.93% 56.49% 59.98%

经由过程上述同业业比拟，和成显示毛利率程度及变更趋向与同业业公司八亿时空附近，2019 年毛利率降低合适行业成长趋向。

（四）除液晶外，公司半导体质料产物亦在海内市场取患了必定的事迹，公司半导体产物重要利用于封装测试范畴，重要为客户供给先辈封装用湿制程化学品、环氧塑封料及锡球等，今朝是海内半导体先辈封装质料和传统封装质料范畴首要的供给商之一。当前全世界封装测试市场份额的重心正延续向海内转移，可以预感国度政策的鞭策、市场资金的支撑、企业自立立异能力的提高档身分，都将促成我国封装测试范畴的持久不乱成长。别的，公司凭仗屏幕显示行业的优良客户资本根本，已起头结构 OLED 项目，稳步推动 OLED 显示行业配套质料的研发，今朝公司已把握多项 OLED 配套质料的专利技能，并开辟出多种 OLED 质料，已送样至客户端举行验证，跟着公司将具有自立专利技能的 OLED 质料财产化，将为公司供给将来新的红利增加点。

综上所述，连系行业成长趋向、公司在行业中的职位地方和技能、研发及客户资本上风等身分，2019 年电子化学品毛利率下滑不会对公司事迹发生重大晦气影响。

（2）连系毛利率、时代用度变更等环境，阐明在首要子公司和成显示事迹未呈现大幅下滑的环境下，公司总体事迹大幅下滑的缘由及公道性。

2017 年 9 月，公司完成对和成显示的收购。陈述期内，公司子公司和成显示和扣除和成显示后的毛利率和时代用度环境以下：

单元：万元

利润表 2019 年 2018 年 2017 年

项目 和成显示 扣除和成显示 和成显示 扣除和成显示 和成显示 扣除和成显示

业务收入 78,759.00 72,571.77 69,372.40 75,199.58 30,091.86 51,944.90

业务本钱 40,788.25 46,270.05 31,411.28 46,066.75 12,057.31 33,321.28

毛利率 48.21% 36.24% 54.72% 38.74% 59.93% 35.85%

贩卖用度 6,116.80 4,574.95 6,493.72 3,401.35 3,354.77 3,319.67

办理用度 4,428.95 11,366.38 3,676.44 8,661.27 3,211.37 6,950.64

研发用度 4,303.31 7,860.99 3,999.11 7,400.28 2,536.60 5,888.69

财政用度 77.02 3,641.41 -92.68 2,372.04 14.22 1,812.87

陈述期内，和成显示毛利率别离为 59.93%、54.72%和 48.21%；扣除和成显示后公司收入别离为 51,944.90 万元、75,199.58 万元和 72,571.77 万元，毛利率别离为 35.85%、38.74%和 36.24%。为了连结技能上的上风，公司延续连结着较高的研发付出和本钱付出程度，母公司及其他子公司在技能研发、市场开辟、固定资产投资等方面延续投入，增长了响应的办理用度、研发用度和财政用度，从而致使和成显示事迹未呈现大幅下滑的环境下，公司总体事迹下滑，详细以下：

1、公司的营业板块环境

公司一向致力于为高科技制造供给优良的新质料。公司的重要产物主如果紫外固化产物和电子化学质料产物。和成显示的重要产物属于电子化学质料产物。

2017 年，公司完成对和成显示的收购，和成显示成为公司的首要全资子公司。和成显示是中高端 TN/STN 范畴重要供给商，而且是海内少数可以或许供给 TFT 类液晶质料的供给商之一，其重要产物包含 TN/STN 型夹杂液晶、TFT 型夹杂液晶、液晶单体及液晶中心体，并可按客户需求开辟、出产各类液晶质料。上述产物重要利用于液晶显示面板的出产和制造，是液晶显示面板的关头质料。公司对和成显示 100%股权的收购有益于资本整合，在技能、客户、办理和财政方面实现协同效应，加深了电子化学质料行业的结构，是公司成长新质料全财产链计谋的首要行动之一。公司刊行股分采办和成显示后，出产谋划环境不乱，未@产%46妹妹P%生@重大变革。

陈述期内，公司另外一重要产物为紫外固化质料产物，此中紫外固化光纤涂覆质料是光纤光缆出产中的关头原质料之一，公司作为海内紫外固化光纤光缆涂覆质料重要供给商，产物已出口至美国、韩国、印度等国度。跟着 5G 商用渐渐拉开序幕，5G 承载收集带来的新的增量和海外需求的逐步晋升，全世界范畴内光纤光缆的需求量仍然将显现增加款式。陈述期内，公司紫外固化质料产物毛利率别离为 35.78%、36.54%和 36.25%，红利环境比力不乱，市场远景杰出。

综上，公司的两项营业板块均具备较好的市场远景和红利能力。

2、公司的研发及新项目投入致使扣除和成显示后时代用度上升

（1）研发投入环境

公司十分器重产物的技能研发，晋升公司的综合竞争力。公司是紫外固化质料范畴少少数同时具有低聚物树脂合成技能和配方技能的企业之一，在新产物开辟上具备怪异的上风。一方面，通过量年树脂合成的技能研发，公司树脂合成技能职员对大量的合成树脂举行技能阐发和机能检测，堆集了丰硕的履历数据，对各类合成树脂的怪异机能有着深入的领会，使得公司配方技能职员可以按照客户的功效性请求，调解配方中各类合成树脂的比例从而开辟出符合的产物；另外一方面，公司配方技能@职%gKq49%员对各%R951z%类@合成树脂和其他原料举行大量的调配实验，领会各类合成树脂在分歧的配方中阐扬的感化，并将其反馈给树脂合成技能职员，从而促使其不竭按照配方产物的请求改良已有合成树脂@机%iD9u9%能或开%8n14R%辟@出机能更优的新合成树脂。如许使得公司在产物开辟及改良中，不竭对配方及树脂品种举行优化调解，从而不竭晋升产物机能并低落本钱。

公司创建了从小份子、大份子到高份子的有机合成能力和技能人材步队，也具有了各类有机合成的实行前提、测试前提、中试前提和出产能力。该技能的构成有益于公司其他产物的技能晋升，小份子合成可@觉%i6zZi%得大份%21d3d%子@的合成供给原料、大份子合成又可觉得高份子合成供给原料或技能鉴戒；如许公司可以从质料上游泉源举行有机份子设计，从而提高其他产物的设计能力，可以开辟出更有特色和机能上风的质料产物，帮忙公司的产物渐渐创建竞争上风。

公司把握了产物中重要原质料低聚物树脂、单晶等的合成技能，有用晋升了产物机能，不乱产物质量，并且低落了公司的产物本钱，使得公司与同业业企业比拟具有较强的本钱上风。别的，在包管产物机能的条件下，公司操纵研发技能，对产物配方和工艺法子举行深刻钻研，自我合成或替价格格较高的原质料，改良出产工艺低落出产本钱。

综上，为深化在质料范畴的财产结构、晋升公司的总体气力，自 2017 年对和成显示的收购完成后，公司针对和成显示在屏幕显示质料范畴的客户资本，结构新项目，如 OLED 项目、TFT 光刻胶项目等。经由过程资本整合，阐扬协同效应，获得新的利润增加点。响应的，针对上述项目，公司投入了大量的研发和办理用度，致使 2019 年公司扣除和成显示后时代用度上升。

（2）新项目投入环境

除经由过程研发晋升综合竞争力外，公司借助杰出的供给链瓜葛深度切入半导体质料范畴，推动半导体配套质料项目标互助和出产扶植，为公司结构各种新质料技能打下根本。陈述期内公司经由过程资本整合，阐扬协同效应，获得新的利润增加点。为给新增项目融资，优化本钱布局，公司增长了短时间告贷并展开了融资租赁营业，增长了利钱用度。

综上，公司子公司和成显示事迹未呈现大幅下滑的环境下，公司总体事迹大幅下滑的缘由重要为：为了连结技能上的上风，公司延续连结着较高的研发付出和本钱付出程度，母公司及其他子公司在技能研发、市场开辟、固定资产投资等方面举行了延续投入，是以增长了响应的时代用度。2019 年度公司业务收入151,330.78 万元，同比增加 4.68%，公司谋划环境杰出，公司的紫外固化质料和电子化学质料两项营业板块均具备较好的市场远景和红利能力，收购和成显示的协同效应获得表现。2019 年度，公司扣除和成显示后研发用度较 2018 年度增长460.72 万元，办理用度比 2018 年度增长 2,705.11 万元，贩卖用度比 2018 年度增长 1,173.60 万元，财政用度比 2018 年度增长 1,269.37 万元。上述缘由具备公道性。

（3）公平价值变更收益的重要内容，相干核算根据，2019 年较高的公道性。

1、公平价值变更收益的重要内容

在新金融东西准则下，对付持有非上市公司权柄性投资，均必要以公平价值计量。按照公平价值计量准则划定，非上市公司股权公平价值凡是采纳市场法、收益法和本钱法等估值技能，连系活动性折价、节制权溢价等身分评估公平价值。

公司“公平价值变更收益”核算以公平价值计量且其变更计入当期损益的买卖性金融资产的公平价值变更。

2019 年度公司持有的买卖性金融资产的公平价值变更损益明细以下表：

单元：万元

项目 公司初始投资本钱 2019 年 1 月 1 日公平价值 2019 年 12 月 31 日公平价值 2019 年度公平价值变更收益

北京八亿时空液晶科技股分有限公司 2,000.00 2,177.28 6,839.81 4,662.53

上海聚源载兴投资中间（有限合股） 2,000.00 2,595.40 5,016.20 2,420.80

北京华卓世纪创业投资企业（有限合股） 1,000.00 949.54 958.72 9.19

合计 5,000.00 5,722.22 12,814.73 7,092.51

2、公平价值变更收益核算根据

（一）飞凯质料于 2016 年 12 月 9 日与北京八亿时空液晶科技股分有限公司（如下简称“八亿时空”）等签定《定向刊行股票认购协定》，以自有资金认购八亿时空非公然定向增发的股票，认购股分总数约 155.52 万股，认购价款总额为2,000 万元。2019 年 12 月 5 日，中国证券监视办理委员会作出《关于赞成北京八亿时空液晶科技股分有限公司初次公然刊行股票注册的批复》（证监允许〔2019〕2696 号），赞成八亿时空初次公然刊行股票的注册申请。八亿时空股票于 2020年 1 月 6 日起上市买卖。刊行代价为 43.98 元/股。斟酌 2018 年底股分代价为 14元/股，公司由此确认当期公平价值变更收益 4,662.53 万元。

（二）上海聚源载兴投资中间（有限合股）（如下简称“聚源载兴”）由飞凯质料与中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司即是 2015 年 8 月配合出资设立，其重要谋划范畴：实业投资、投资办理、投资咨询。聚源载兴公平价值确认进程以下：

单元：万元

项目 2019 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日

聚源载兴所有者权柄（以公平价值计量） a 20,683.27 43,376.84

基金份额 b 15,100.00 15,100.00

全部合股人收益 c=a-b 5,583.27 28,276.84

项目 2019 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日

有限合股人收益 d=c*80% 4,466.62 22,621.47

飞凯质料收益 e=d*13.33% 595.40 3,016.20

认购份额 f 2,000.00 2,000.00

公平价值 g=e+f 2,595.40 5,016.20

聚源载兴持有的博通集成电路（上海）股分有限公司（如下简称“博通集成”）于 2019 年 4 月初次公然刊行股票，博通集成具备踊跃和不乱的运营表示。故对聚源载兴 2019 年 12 月 31 日确认公平价值变更收益 2,420.80 万元。

（三）北京华卓世纪创业投资企业（有限合股）（如下简称“北京华卓”）系由飞凯质料与上海摩恩电气等签定合股协定投资设立，其谋划范畴为：投资办理；资产办理；项目投资；投资咨询。按照北京华卓估值陈述，确认当期公平价值变更，明细以下：

单元：万元

项目 2019 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日

基金权柄 a 4,842.63 4,889.49

基金份额 b 5,100.00 5,100.00

基金净值 c=a/b 0.95 0.96

认购份额 d 1,000.00 1,000.00

公平价值 e=c*d 949.54 958.72

因为上述权柄东西投资不合适本金加利钱的合同现金流量特性，在特定日期发生的现金流量并不是仅为对本金和以未偿付本金金额为根本的利钱的付出，按照新金融东西准则，公司将该权柄东西投资理当分类为以公平价值计量且其变更计入当期损益的金融资产，合适新金融东西准则的相干划定。综上，按照新金融东西准则，公司将该权柄东西投资理当分类为以公平价值计量且其变更计入当期损益的金融资产，合适新金融东西准则的相干划定。

3、2019 年公平价值变更收益较高的公道性

公司经董事会集会核准，自 2019 年 1 月 1 日起履行新金融东西准则，按照相干划定，对管帐政策相干内容举行调解，2019 年底买卖性金融资产系依照新金融东西准则将可供出售金融资产举行重分类，公平价值变更确认公平价值变更收益。

买卖性金融资产的公平价值在 2019 年有较大的增值，重要系：1）公司参股投资的北京八亿时空液晶科技股分有限公司于 2019 年在上海证券买卖所科创板刊行新股；2）公司作为有限合股人介入投资了上海聚源载兴投资中间（有限合股），其投资的项目亦在 2019 年取患了较大的投资效益。

（4）新冠疫情及中美商业磨擦对公司谋划的影响，是不是组成重大晦气影响。

1、新冠疫情对公司谋划影响

2020 年以来，新冠肺炎疫情在全世界各地陆续暴发。截至今朝，海内疫情已根基获得节制，外洋疫情依然处于舒展状况。跟着新冠肺炎疫情的全世界化分散，对新质料行业造成为了必定的影响。疫情时代，公司踊跃相应国度疫情防控政策，采纳有用办法应答新冠肺炎疫情防控事情，慎密环抱既定的年度谋划规划，于2020 年 2 月起头有序推动复工复产事情。

疫情对公司出产谋划勾当造成为了必定影响，重要体如今供给链物流的延期或障碍。可是，公司经由过程与供给商连结紧密亲密沟通，踊跃采纳办法保障原质料的实时充沛供给；同时紧密亲密存眷客户的定单需求变革，保障客户真个产物供货力度，尽最大可能低落疫情对公司出产谋划的影响。今朝，海内疫情已根基获得节制，公司在海内的出产、制造、供给链环节已彻底规复正常运转。

外洋疫情存在必定的不肯定性，可能会影响到公司海外部门市场，但公司今朝仍是以海内营业为主导，外洋疫情对公司的影响处于可控范畴以内。

连系国表里新冠疫情防控变革情势和公司海表里营业区域散布来看，公司认为新冠疫情对公司谋划的负面影响延续削弱，不会对公司谋划组成重大晦气影响。

2、中美商业磨擦对公司谋划的影响

2018 年 6 月以来，中美商业争端频发，美国对中国浩繁新兴范畴高科技产物加征关税，此中集成电路半导体系体例造行业属于美国加征关税并停止针对的重点行业之一。公司为集成电路半导体封装测试企业供给上游质料，该营业板块客户重要集中在中国大陆和中国台湾地域，从财产链角度来看遭到中美商业磨擦的直接影响较小。但中美商业磨擦可能会影响公司客户备货情感，可能会对公司产物的需求造成必定的影响，进而在必定水平上间接影响公司的谋划勾当。

陈述期内，公司自中国大陆直接出口至美国的收入占比环境以下：

单元：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

业务收入 151,330.78 144,571.98 82,036.76

出口至美国收入 1,414.88 1,307.52 1,548.43

占比 0.93% 0.90% 1.89%

陈述期内，公司直接出口至美国的产物贩卖收入别离为 1,548.43 万元、1,307.52 万元和 1,414.88 万元，占当期业务收入比例别离为 1.89%、0.90%及 0.93%，占比力低。中美商业磨擦使得我国加速推动各财产范畴自立可控，鞭策包含集成电路半导体财产链在内的各范畴各环节的国产替换过程。一些下流客户正踊跃加速国产化产物的验证和试用，渐渐将定单转移至海内供给商，为公司将来出产谋划供给了机会。综上，中美商业磨擦对公司谋划不组成重大晦气影响。

（5）中介机构的核对定见

1、核对步伐

保荐机构查阅了刊行人的按期陈述和姑且陈述、访谈刊行人办理层领会公司各营业板块的运营方法、办理模式及红利环境；对公司的谋划及行业近况和竞争环境举行了阐发。对公司的毛利率环境举行了阐发。经由过程查阅公司的按期陈述和姑且陈述并与公司办理层举行访谈领会了公司对外投资的环境，获得了有关合等同，查阅了新金融东西管帐准则。经由过程访谈公司办理层领会新冠疫情及中美商业磨擦对公司谋划的影响。

刊行人管帐师查阅了同业业公司的年度陈述等资料，比力阐发了行业近况，领会行业毛利率颠簸环境；领会了公司的谋划环境，核对了公司本钱和用度明细，果断公司事迹变更的公道性。针对金融资产，领会、评估和测试了相干的内部节制，获得了被投资单元 2019 年的财政报表及估值资料，阐发复核其估值成果的公道性及公平性；访谈了公司办理层，领会新冠疫情及中美商业磨擦对公司谋划的影响、公司复工复产的详细环境及采纳的响应办法。

2、核对结论

经核对，保荐机构及刊行人管帐师认为：（1）电子化学质料营业毛利率大幅下滑的缘由重要系近两年跟着下流客户新增产线陆续投产，对上游液晶显示质料需求增长，为了盘踞更多的市场份额，公司得当低落了贩卖单价，使得电子化学质料 TFT 混晶毛利率降低。屏幕显示行业系国度重点支撑及成长的财产，今朝我国液晶显示行业的质料入口替换正处于快速成持久，公司具有业内领先的技能上风、研发上风、优良的下流客户资本上风和垂直整合带来的本钱管控上风，公司该系列产物将会受益于行业的快速发展，收入范围及红利程度将获得进一步晋升。2019 年电子化学品毛利率下滑不会对公司事迹发生重大晦气影响。（2）公司首要子公司和成显示事迹未呈现大幅下滑的环境下，公司总体事迹大幅下滑的缘由重要系公司为了连结技能上的上风，公司延续连结着较高的研发付出和本钱付出程度，母公司及其他子公司在技能研发、市场开辟、固定资产投资等方面举行了延续投入，是以增长了响应的办理用度、研发用度和财政用度。陈述期内，公司的紫外固化质料和电子化学质料两项营业板块均具备较好的市场远景和红利能力。是以，公司子公司和成显示事迹未呈现大幅下滑的环境下，公司总体事迹大幅下滑具备公道性。（3）公司公平价值变更收益重要来历于买卖性金融资产依照新金融东西准则将其公平价值变更确认为公平价值变更收益，其在 2019 年有较大的增值重要系：1）公司参股投资的北京八亿时空液晶科技股分有限公司于 2019 年在上海证券买卖所科创板刊行新股；2）公司作为有限合股人介入投资了上海聚源载兴投资中间（有限合股），其投资的项目亦在 2019 年取患了较大的投资效益。2019 年公司公平价值变更收益较高具备公道性，管帐核算根据充实。（4）跟着国度疫情防控办法的有力推动，今朝，海内疫情已根基获得节制，同时公司踊跃相应国度疫情防控政策，采纳了响应的办法低落了新冠疫情对公司谋划的负面影响，新冠疫情不会对公司谋划组成重大晦气影响。中美商业磨擦加快了国产化替换过程，为公司将来出产谋划供给了机会，陈述期内公司出口至美国的产物贩卖收入占比力低，中美商业磨擦对公司谋划不组成重大晦气影响。

问题 五、请申请人弥补阐明：本次刊行董事会决定日前六个月至今，公司施行或拟施行的财政性投资及类金融营业的详细环境，公司近来一期末是不是持有金额较大、刻日较长的财政性投资（包含类金融营业）情景，比拟今朝财政性投资总额与本次召募资金范围和公司净资产程度阐明本次召募资金量的需要性。请保荐机构对上述事项颁发核对定见，并阐明公司是不是存在变相操纵召募资金投资类金融及其他营业的情景。

【复兴】

（1）本次刊行董事会决定日前六个月至今，公司施行或拟施行的财政性投资及类金融营业的详细环境

1、本次刊行董事会决定日前六个月至今，公司不存在施行或拟施行的财政性投资及类金融营业的环境

按照《刊行羁系问答—关于指导规范上市公司融资举动的羁系请求》（2018年 11 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上近来一期末不得存在持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予别人金钱、拜托理财等财政性投资的情景。

按照《再融资营业若干问题解答（二）》：（1）财政性投资包含但不限于：设立或投资财产基金、并购基金；拆借资金；拜托贷款；以跨越团体持股比例向团体财政公司出资或增资；采办收益颠簸大且危害较高的金融产物；非金融企业投资金融营业等；（2）上市公司投资类金融营业，合用本解答 15 的有关请求；（3）刊行人以计谋整合或收购为目标，设立或投资与主业相干的财产基金、并购基金；为成长主营营业或拓展客户、渠道而举行的拜托贷款，和基于政策缘由、汗青缘由构成且短时间难以清退的投资，不属于财政性投资；（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财政性投资金额跨越公司归并报表归属于母公司净资产的 30%。刻日较长指的是，投资刻日（或估计投资刻日）跨越一年，和虽未跨越一年但持久结存。

按照《上市公司羁系指引第 2 号——上市公司召募资金办理和合用的羁系请求》（2016 年 3 月），“财政性投资”包含除羁系指引中已明白的持有买卖性金融资产和可供出售金融资产、借予别人、拜托理财等情景外，对付上市公司投资于财产基金和其他雷同基金或产物的，犹如时属于如下情景的，应认定为财政性投资：一、上市公司为有限合股人或其投资身份雷同于有限合股人，不具备该基金（产物）的现实办理权或节制权；二、上市公司以获得该基金（产物）或其投资项目标投资收益为重要目标。

自本次公然刊行可转换公司债券董事会决定日前六个月至本复兴出具日，公司施行或拟施行对外投资的详细环境以下：

（一）上海嵘彩光电质料有限公司（如下简称“嵘彩光电”）

嵘彩光电建立于 2019 年 2 月，公司持有其 15%的股分。嵘彩光电重要从事OLED 营业，经由过程投资嵘彩光电，可使得公司在 OLED 屏幕显示质料范畴的研发和市场的推行等方面有踊跃感化，合适公司持久成长计谋。公司投资嵘彩光电不以赚取短时间收益为重要目标，合适公司计谋成长必要，有益于实现公司可延续成长，不属于财政性投资及类金融营业。

（二）广州市润奥化工质料有限公司（如下简称“润奥化工”）

广州市润奥化工质料有限公司建立于 2009 年 1 月，重要从事新质料技能开辟、新质料技能咨询、质料科学钻研、技能开辟等营业。公司持有润奥化工 5%股权，公司投资润奥化工不以赚取短时间收益为重要目标，合适公司计谋成长必要，有益于实现公司可延续成长，不属于财政性投资及类金融营业。

（三）ValuePartnersHoldingLtd.

Value Partners Holding Ltd.公司及其子公司重要从事集成电路封装范畴相干质料的出产和贩卖。公司持有其 29.5%的股权。今朝中国半导体财产中 70%的份额都被 IC 封装所占据，但我国用于 IC 封装工业的配套质料，比方先辈封装用电镀液，紧张依靠入口。这些技能重要存在于外洋。公司经由过程踊跃引进先辈电子质料出产技能推动高尖端电子质料的国产化，助力国度电子财产的不竭成长。公司投资 ValuePartnersHoldingLtd.公司不以赚取短时间收益为重要目标，合适公司计谋成长必要，有益于实现公司可延续成长，不属于财政性投资及类金融营业。

综上，自本次公然刊行可转换公司债券董事会决定日前六个月至本复兴出具日，公司不存在施行或拟施行的财政性投资及类金融营业的情景。

（2）公司近来一期末是不是持有金额较大、刻日较长的财政性投资（包含类金融营业）情景

公司近来一期末不存在金额较大、刻日较长的财政性投资（包含类金融营业）情景

单元：万元

序号 项目 2019 年 12 月 31 日账面价值 此中：财政性投资金额

1 买卖性金融资产 12,814.73 12,814.73

2 其他权柄东西投资 2,624.30 -

3 借予别人金钱 - -

4 拜托理财 - -

5 拜托贷款 - -

6 可供出售金融资产 - -

1、买卖性金融资产

截至 2019 年 12 月 31 日，公司买卖性金融资产环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 12 月 31 日余额 是不是属于财政性投资

北京八亿时空液晶科技股分有限公司 6,839.81 是

上海聚源载兴投资中间（有限合股） 5,016.20 是

北京华卓世纪创业投资企业（有限合股） 958.72 是

合计 12,814.73 -

2、其他权柄东西投资

截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他权柄东西投资环境以下：

单元：万元

项目 2019 年 12 月 31 日余额 是不是属于财政性投资

上海飞照新质料有限公司 3.00 否

广州市润奥化工质料有限公司 100.00 否

PibondOy 848.48 否

LAPTOCo,Ltd. 1,672.82 否

合计 2,624.30 -

（一）上海飞照新质料有限公司（如下简称“飞照新材”）

飞照新材建立于 2018 年 8 月，重要从事新质料科技范畴内的技能开辟、技能让渡、技能咨询、技能办事等。公司持有飞照新材 30%的股权。公司投资飞照新材不以赚取短时间收益为重要目标，合适公司计谋成长必要，有益于实现公司可延续成长，不属于财政性投资及类金融营业。

（二）广州市润奥化工质料有限公司（如下简称“润奥化工”）

广州市润奥化工质料有限公司建立于 2009 年 1 月，重要从事新质料技能开辟、新质料技能咨询、质料科学钻研、技能开辟等营业。公司持有润奥化工 5%股权，公司投资润奥化工不以赚取短时间收益为重要目标，合适公司计谋成长必要，有益于实现公司可延续成长，不属于财政性投资及类金融营业。

（三）Lapto.Co.Ltd（如下简称“Lapto”）

Lapto 公司于 2011 年 1 月建立于韩国，重要的谋划营业种类包含：出产液晶相干根本化合物、有机化学产物、紧密化学产物等。公司持有 Lapto5%的股权，公司投资 Lapto 不以赚取短时间收益为重要目标，合适公司计谋成长必要，有益于实现公司可延续成长，不属于财政性投资及类金融营业。

（四）PibondOy（如下简称“Pibond”）

PiBond 公司于 2014 年 6 月建立于芬兰，重要从事开辟和出产高档硅氧烷、金属氧化物单体和聚合物质料等营业。公司持有 Pibond 公司 0.99%股权，公司投资 PiBond 不以赚取短时间收益为重要目标，合适公司计谋成长必要，有益于实现公司可延续成长，不属于财政性投资及类金融营业。

3、借予别人金钱、拜托理财和拜托贷款

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在拆借资金、借予别人金钱、拜托贷款和拜托理财的财政性投资的情景。

综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有财政性投资合计金额 12,814.73万元，占公司归属于母公司净资产的 5.31%，未跨越公司归并报表归属于母公司净资产的 30%，是以，公司近来一期末不存在持有金额较大、刻日较长的财政性投资情景。

（3）比拟今朝财政性投资总额与本次召募资金范围和公司净资产程度阐明本次召募资金量的需要性

截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有财政性投资合计金额 12,814.73 万元，占公司归属于母公司净资产的 5.31%，未跨越公司归并报表归属于母公司净资产的30%，是以，公司近来一期末不存在持有金额较大、刻日较长的财政性投资情景。

本次刊行拟召募资金 82,500.00 万元，将全数用于 10000t/a 紫外固化光纤涂覆质料扩建项目、年产 2000 吨新型光激发剂项目、年产 120 吨 TFT-LCD 夹杂液晶显示质料项目、年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示质料项目、年产 500 千克OLED 显示质料项目和弥补活动资金。本次募投项目慎密环抱公司主营营业举行，合适国度相干财产政策和公司总体计谋成长标的目的，具备杰出的市场成长远景和经济效益。本次召募资金投资项目施行后，公司营业布局将获得进一步优化，产物竞争力将进一步加强。本次刊行将有益于公司巩固市园地位，提高抵抗市场危害的能力，晋升公司的焦点竞争力，促成公司的持久可延续成长。本次召募资金总额未跨越募投项目标现实资金需求量，本次召募资金量具备需要性。

公司已作出《关于不合错误公然刊行可转换公司债券召募资金变相用于财政性投资、类金融营业的许诺》，本次召募资金不会直接或间接用于持有买卖性金融资产和可供出售金融资产、借与别人、拜托理财等财政性投资或类金融营业，不会直接或间接投资于以交易有价证券为重要营业的公司。

综上所述，本次召募资金投资项目重要环抱公司的主营营业展开，且公司近来一期末持有的财政性投资总额（包含类金融营业）显著小于本次召募资金范围和公司净资产，本次召募资金具有需要性和公道性。公司不存在变相操纵召募资金举行财政性投资和类金融营业的情景。

（4）请保荐机构对上述事项颁发核对定见，并阐明公司是不是存在变相操纵召募资金投资类金融及其他营业的情景

1、核对步伐

保荐机构查阅了刊行人董事会决定、股东大会决定、投资协定等资料；访谈了刊行人办理层，领会刊行人对外投资的投资目标及布景环境等；查阅了被投资企业的工商信息等；领会了刊行人陈述期对外投资相干的内部节制步伐等。

2、核对结论

经核对，保荐机构认为：本次可转债董事会决定日前六个月起至本反馈复兴出具日，刊行人不存在施行或拟施行的财政性投资（包含类金融投资）的环境，刊行人近来一期末不存在持有金额较大、刻日较长的财政性投资的情景，且公司近来一期末持有的财政性投资总额（包含类金融营业）显著小于本次召募资金范围和公司净资产，本次召募资金具有公道性和需要性，且公司已作出《关于不合错误公然刊行可转换公司债券召募资金变相用于财政性投资、类金融营业的许诺》，不存在变相操纵召募资金投资类金融及其他营业的情景。

问题 六、请申请人弥补阐明并表露，上市公司及其归并报表范畴内人公司近来 36 个月老手政惩罚环境，是不是组成重大违法违规举动，是不是合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条划定。请保荐机构及申请人状师颁发核对定见。

【复兴】

（1）上市公司及其归并报表范畴内人公司近来 36 个月老手政惩罚环境，是不是组成重大违法违规举动，是不是合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条划定。

近来 36 个月内，刊行人（含子公司）遭到的行政惩罚以下：

1、飞凯质料遭到中华人民共和国上海浦江海关行政惩罚

（一）行政惩罚环境

按照中华人民共和国上海浦江海关于 2019 年 5 月 7 日对飞凯质料出具的沪浦江关简违字[2019]0210 号《行政惩罚决议书》和上海海关于 2020 年 3 月 25 日出具的《企业信誉状态证实》（沪关企证字 2020-135），飞凯质料拜托上海沛荣国际航运有限公司于 2018 年 9 月 30 日以一般商业方法向海关申报出口光纤内层涂覆树脂等商品，报关单号为 222920180003807622，G1G2 申报总价为 USD720,750（汇率 6.8856，FOB 统计人民币价为 CNY4,949,369）。经查，飞凯质料将代价申报毛病，G1G2 现实总价为 CNY720,750（FOB 统计人民币价为 707,323）。是以，中华人民共和国上海浦江海关按照《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项和《中华人民共和国海关行政惩罚施行条例》第十五条第（一）项的划定，对飞凯质料处以罚款 600 元。

（二）不组成重大违法违规举动

飞凯质料自查发明上述举动后自动向海关报明，同时在收到上述《行政惩罚决议书》后，实时缴纳了罚款，踊跃举行整改。同时刊行人前述违法举动系其礼聘的代办署理机构上海沛荣国际航运有限公司申报失误致使，并不是刊行人的缘由致使。

是以，刊行人前述举动不属于重大违法举动，不构本钱次刊行的本色性法令停滞，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

2、安庆飞凯遭到安庆市生态情况局行政惩罚

（一）行政惩罚环境

安庆飞凯于 2020 年 4 月 15日收到安庆市生态情况局下发的庆环罚字[2020]4号《行政惩罚决议书》，安庆飞凯因合成车间、溶剂收受接管车间放料口未密闭，未对放料进程中放料口挥发性有机物废气举行采集处置，违背了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的划定，被安庆市生态情况局按照《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项的划定责令更正并处以 8万元的罚款。

（二）不组成重大违法违规举动

安庆飞凯在收到上述《行政惩罚决议书》后，实时缴纳了罚款，踊跃举行整改。

按照《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项的划定，发生含挥发性有机物废气的出产和办事勾当，未在密闭空间或装备中举行，未依照划定安装、利用污染防治举措措施，或未采纳削减废气排放办法的，由县级以上人民当局生态情况主管部分责令更正，处 2 万元以上 20 万元如下的罚款；拒不更正的，责令停产整治。安庆飞凯被处以 8 万元的罚款，处于划定中“2万元以上 20 万元如下”的下段区间，罚款金额较小。

按照《安徽省情况庇护行政惩罚自由裁量权细化@尺%妹妹UR9%度@》的划定，按照《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条划定作出的惩罚，当事人属于初犯，实时更正违法举动，未造成情况污染的，处 2 万元以上 8 万元如下罚款，违法水平为从轻；不属于从轻或从重情景的，处 8 万元以上 14 万元如下罚款，违法水平为一般；当事人属于再犯、拒不更正违法举动，造成紧张情况污染的，处 14万元以上 20 万元如下罚款，违法水平为从重。安庆飞凯被处以 8 万元的罚款，不属于《安徽省情况庇护行政惩罚自由裁量权细化@尺%妹妹UR9%度@》所划定的从重情景。

是以，安庆飞凯违背《中华人民共和国大气污染防治法》的举动触及罚款金额较小，不属于重大违法举动，不构本钱次刊行的本色性法令停滞，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

3、和成新质料遭到南京市天地区处所税务局稽察局行政惩罚

（一）行政惩罚环境

按照南京市天地区处所税务局稽察局于 2017 年 7 月 28 日出具的宁地税六稽罚告[2017]7 号《税务行政惩罚事项告诉书》，和成新质料因 2014 年度至 2016 年度少缴房产税，依照《中华人民共和国税收征收办理法》第六十四条第二款的划定，被处以合计 4,479.22 元的罚款。此中，罚款计较@尺%妹妹UR9%度@为 2014 年 1-3 月少缴房产税金额的 1 倍罚款，2014 年 4 月至 2016 年度少缴房产税金额的 50%罚款。

（二）不组成重大违法违规举动

和成新质料在收到上述《税务行政惩罚事项告诉书》后，实时缴纳了罚款，踊跃举行整改。

按照《中华人民共和国税收征收办理法》第六十四条第二款的划定，“纳税人不举行纳税申报，不缴或少缴应纳税款的，由税务构造追缴其不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍如下的罚款。”,和成新质料被处以罚款的计较@尺%妹妹UR9%度@为少缴税款的 50%或 1 倍，处于《中华人民共和国税收征收办理法》第六十四条第二款所划定“50%以上 5 倍如下”@尺%妹妹UR9%度@的下段区间，罚款金额较小。

国度税务总局南京市天地区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 12 日出具《税收举动证实》：“经盘问金税三期税收办理体系，国度税务总局南京市天地区税务局第一税务所未发明（913201165759214092）江苏和成新质料有限公司在 2016年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 12 日有相干税收惩罚记实。”

和成新质料系和成显示的全资子公司，刊行人经由过程刊行股分采办资产的方法获得和成显示 100%的股权，按照工商信息的记录，和成显示的股权于 2017 年 9月 7 日工商变动挂号至刊行人名下。是以，和成新质料系在被刊行人收购以前遭到前述惩罚。

是以，和成新质料前述惩罚金额较小，不属于重大违法举动，且遭到惩罚的时候在被刊行人收购以前，不构本钱次刊行的本色停滞，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

4、和成新质料遭到南京市天地区市场监视办理局行政惩罚

（一）行政惩罚环境

南京市天地区市场监视办理局于 2019 年 4 月 28 日对和成新质料出具了六市监案字[2019]85 号《行政惩罚决议书》，认为：2019 年 4 月 16 日，在对和成新质料举行查抄时，按照和成新质料供给的在用工业管道周全查验陈述（陈述编号：YGD-B-201512-8752），显示近来一次查验及格时候为 2015 年 12 月 25 日，和成新质料涉嫌利用超期未检的压力管道，违背了《特种装备平安法》第四十条第一款（特种装备利用单元理当依照平安技能规范的请求，在查验及格有用期届满前一个月向特种装备查验机构提出按期查验请求）、第三款（未经按期查验或查验分歧格的特种装备，不得继续利用）的划定。是以，南京市天地区市场监视办理局按照《特种装备平安法》第八十四条第一项的划定，责令和成新质料遏制利用超期未检的压力管道并处以罚款 5 万元。

（二）不组成重大违法违规举动

和成新质料在收到上述《行政惩罚决议书》后，实时缴纳了罚款，踊跃举行整改。

按照《特种装备平安法》第八十四条第一项的划定，利用未获得允许出产，未经查验或查验分歧格的特种装备，或国度明令镌汰、已报废的特种装备的，责令遏制利用有关特种装备，处三万元以上三十万元如下罚款。和成新质料被处以 5 万元的罚款处于划定中“3 万元以上 30 万元如下”的下段区间，从金额看属于较轻的惩罚范畴。

南京市天地区市场监视办理局于 2020 年 3 月 13 日出具《确认函》：“2019年 4 月，我局统领的江苏和成新质料有限公司@产%46妹妹P%生@利用超期未检的特种装备的环境，我局已于 2019 年 4 月依据有关法令律例对江苏和成新质料有限公司处以罚款 5 万元。该公司已当真吸收了教训，落实了规范及整改办法并缴纳了罚款。按照国度有关法令、律例、规章和规范性文件的划定，江苏和成新质料有限公司上述违规举动情节轻细，不组成重大违法举动。自 2016 年 1 月 1 日至今，除前述惩罚外，江苏和成新质料有限公司不存在其他市场监视相干的行政惩罚记实。”是以，六市监案字[2019]85 号《行政惩罚决议书》所述和成新质料违背《特种装备平安法》的举动不属于重大违法举动，不构本钱次刊行的本色性法令停滞，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

5、和成新质料遭到南京市生态情况局行政惩罚

（一）行政惩罚环境

南京市生态情况局于 2019 年 8 月 13 日对和成新质料出具了宁环罚[2019]16021 号《行政惩罚决议书》，认为：“2019 年 4 月 10 日现场查抄时，发明和成新质料必要配套扶植的环保举措措施未完成份期验收，项目投入出产。”上述举动违背了《扶植项目情况庇护办理条例》第十八条（分期扶植、分期投入出产或利用的扶植项目，其响应的情况庇护举措措施理当分期验收）登科十九条（体例情况影响陈述书、情况影响陈述表的扶植项目，其配套扶植的情况庇护举措措施履历收及格，方可投入出产或利用；未履历收或验收分歧格的，不得投入出产或利用）的划定。是以，南京市生态情况局按照《扶植项目情况庇护办理条例》第二十三条第一款的划定，对和成新质料处以罚款 28.4 万元。

（二）不组成重大违法违规举动

和成新质料在收到上述《行政惩罚决议书》后，实时缴纳了罚款，踊跃举行整改。

按照《扶植项目情况庇护办理条例》第二十三条第一款的划定，“违背本条例划定，必要配套扶植的情况庇护举措措施未建成、未履历收或验收分歧格，扶植项目即投入出产或利用，或在情况庇护举措措施验收中弄虚作假的，由县级以上情况庇护行政主管部分责令期限更正，处 20 万元以上 100 万元如下的罚款；过期不更正的，处 100 万元以上 200 万元如下的罚款；对直接卖力的主管职员和其他责任职员，处 5 万元以上 20 万元如下的罚款；造成重大情况污染或生态粉碎的，责令遏制出产或利用，或报经有核准权的人民当局核准，责令封闭。”和成新质料被处以 28.4 万元的罚款，处于划定中“20 万元以上 100 万元如下”的下段区间，从金额看属于较轻的惩罚范畴。同时，南京市生态情况局在《行政惩罚决议书》中表白已酌情低落惩罚，且未责令遏制出产或利用，或报经有核准权的人民当局核准，责令封闭，是以不属于情节紧张的情景。

按照南京市情况庇护局于 2015 年 11 月 19 日下发的宁环发[2015]165 号《关于调解南京市情况庇护体系重大行政惩罚案件@尺%妹妹UR9%度@的通知》，南京市环保体系重大行政惩罚案件@尺%妹妹UR9%度@为：（i）作出撤消允许证的；（ii）作出较大数额罚款的（市环保局作出的 30 万元以上罚款或区环保局作出的 20 万元以上罚款）。和成新质料被南京市生态情况局处以 28.4 万元的罚款，未到达南京市环保体系划定的重大行政惩罚案件@尺%妹妹UR9%度@。

是以，宁环罚[2019]16021 号《行政惩罚决议书》所述和成新质料违背《扶植项目情况庇护办理条例》的举动不属于重大违法举动，不构本钱次刊行的本色性法令停滞，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

6、和成新质料遭到南京市公安消防支队天地区大队行政惩罚

（一）行政惩罚环境

南京市公安消防支队天地区大队于 2019 年 6 月 10 日对和成新质料出具了宁六（消）行罚决字[2019]0079 号《行政惩罚决议书》，认为：2019 年 4 月 10 日在查抄中发明和成新质料一台稳压泵漏水，即消防举措措施未连结无缺有用，违背了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的划定。是以，南京市公安消防支队天地区大队按照《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的划定，对和成新质料处以罚款 5,000 元。

（二）不组成重大违法违规举动

和成新质料在收到上述《行政惩罚决议书》后，实时缴纳了罚款，踊跃举行整改。

按照《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的划定，单元消防举措措施、器材或消防平安标记的设置装备摆设、设置不合适国度@尺%妹妹UR9%度@、行业@尺%妹妹UR9%度@，或未连结无缺有用的，责令更正，处五千元以上五万元如下罚款。和成新质料被处以5,000 元的罚款，处于划定中“5,000 元以上 5 万元如下”的下段区间，罚款金额较小。

是以，宁六（消）行罚决字[2019]0079 号《行政惩罚决议书》所述和成新质料违背《中华人民共和国消防法》的举动触及罚款金额较小，不属于重大违法举动，不构本钱次刊行的本色性法令停滞，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

7、和成节能遭到国度税务总局南京市秦淮区税务局行政惩罚

（一）行政惩罚环境

按照国度税务总局南京市秦淮区税务局于 2019 年 4 月 11 日出具的秦税简罚[2019]216741 号《税务行政惩罚决议（简略单纯）》，和成节能因 2016 年 1 月 1 日至2016 年 12 月 31 日时代印花税（资金账簿）未定期举行申报，按照《中华人民共和国税收征收办理法》第六十二条的划定，被处以罚款 400 元。

（二）不组成重大违法违规举动

和成节能在收到上述《税务行政惩罚决议书（简略单纯）》后，实时缴纳了罚款，踊跃举行整改。

按照《中华人民共和国税收征收办理法》第六十二条的划定，“纳税人未依照划定的刻日打点纳税申报和报送纳税资料的，或扣缴义务人未依照划定的刻日向税务构造报送代扣代缴、代收代缴税款陈述表和有关资料的，由税务构造责令期限更正，可以处二千元如下的罚款：情节紧张的，可以处二千元以上一万元如下的罚款。”

和成节能被处以 400 元罚款，金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收办理法》所划定的情节紧张的情景。

按照国度税务总局南京市秦淮区税务局于 2020 年 3 月 11 日出具的《涉税信息盘问成果告诉书》，除前述惩罚外，2016 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 11 日时代未发明和成节能存在过期申报等违法违规记实。

是以，和成节能前述违法举动不属于重大违法举动，不构本钱次刊行的本色停滞，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

8、长兴昆电遭到国度税务总局姑苏昆山经济技能开辟区税务局行政惩罚

（一）行政惩罚环境

按照国度税务总局姑苏昆山经济技能开辟区税务局于 2019 年 10 月 11 日出具昆开税简罚[2019]217065 号《税务行政惩罚决议书（简略单纯）》，长兴昆电因丢失发票，按照《中华人民共和国发票办理法子》第三十六条第二款的划定，被处以罚款 140 元。

（二）不组成重大违法违规举动

长兴昆电在收到上述《税务行政惩罚决议书（简略单纯）》后，实时缴纳了罚款，踊跃举行整改。

按照《中华人民共和国发票办理法子》第三十六条第二款“丢失发票或私行损毁发票的，由税务构造责令更正，可以处 1 万元如下的罚款；情节紧张的，处 1 万元以上 3 万元如下的罚款；有违法所得的予以充公。”的划定，长兴昆电被处以 140 元罚款，金额较小，不属于《中华人民共和国发票办理法子》所划定的情节紧张的情景。

国度税务总局昆山市税务局于 2020 年 3 月 11 日出具昆税（证）字[2020]198号《税务事项证实》：“长兴电子质料（昆山）有限公司属我局统领的单元（税号：91320583628383756M），已依法打点税务挂号。自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 2月 29 日，该纳税人能按划定打点申报纳税，暂未发明该纳税人因偷税而被税务行政惩罚的情景。”

是以，长兴昆电前述违法举动不属于重大违法举动，不构本钱次刊行的本色停滞，不属于《中华人民共和国发票办理法子》所划定的情节紧张的情景，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

9、大瑞科技遭到财务部高雄国税局行政惩罚

按照台湾万国法令事件所于 2020 年 3 月 19 日出具的法令定见，大瑞科技曾因未依台湾所得税法第 92 条划定，于代扣税款之日起 10 日内向财务部高雄国税局申报扣缴笔据，而于 2018 年 1 月 9 日被罚款 6,418 元新台币，裁罚金额未达 1万元新台币，占大瑞科技本钱额不及 0.004%，不组成重大之违法举动，且已缴交终了无任何后续。

综上，刊行人及其控股子公司近来 36 个月内遭到的行政惩罚不属于情节紧张的情景，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定，不会对刊行人的正常谋划和本次刊行组成重大晦气影响。

（2）弥补表露环境

刊行人已在召募阐明书“第四章 刊行人根基环境”之“7、公司主营营业的详细环境”之“（七）陈述期内公司遭到的行政惩罚环境”中对公司及其子公司近来 36 个月内遭到的行政惩罚环境举行了弥补表露。

（3）中介机构的核对定见

1、核对步伐

保荐机构及刊行人状师核对了刊行人供给的行政惩罚决议书、缴款凭证等相干文件资料，取患了刊行人及其境内控股子公司出产谋划地点地市场监视、平安出产等当局主管部分出具的合规证实，境外状师就刊行人境外控股子公司出产谋划环境出具的法令定见书，并经由过程当局主管部分官方网站等公然渠道举行了盘问。

2、核对结论

经核对，保荐机构及刊行人状师认为，公司及归并报表范畴内人公司在近来36 个月内遭到的行政惩罚举动均未组成重大违法违规举动，就上述惩罚申请人均已采纳有用办法举行了整改，上述惩罚事项不会对申请人的谋划和财政状态发生重大晦气影响，不组成申请人本次刊行的法令停滞，合适《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》第十条的划定。

问题 七、按照申请文件，控股股东及现实节制人股权质押比例较高。请申请人弥补阐明并表露：（1）控股股东、现实节制人股权质押的缘由，资金详细用处、商定的质权实现情景、现实财政状态和了债能力等环境。（2）股权质押是不是合适股票质押的相干划定。（3）是不是存在平仓致使节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害，是不是制订保持节制权不乱的相干办法及其有用性。请保荐机构及申请人状师核对并颁发定见。

【复兴】

（1）控股股东、现实节制人股权质押的缘由，资金详细用处、商定的质权实现情景、现实财政状态和了债能力等环境。

1、控股股东、现实节制人股权质押的缘由及资金详细用处

按照刊行人供给的股东名册及其阐明，截至本复兴出具之日，飞凯控股持有刊行人 173,207,404 股股分，占刊行人股本总额的 33.46%；上海塔赫持有刊行人5,756,929 股股分，占刊行人股本总额的 1.11%。按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和刊行人的阐明，飞凯控股质押股分数为 94,070,000 股股分，上海塔赫质押股分数为5,756,880 股股分，飞凯控股及上海塔赫合计质押股分数为 99,826,880 股股分，占刊行人股本总额的19.28%，占飞凯控股及上海塔赫持股总数的 55.78%。

按照刊行人供给的相干质押协定、刊行人公布的相干通知布告和飞凯控股、JINSHAN ZHANG 的阐明，截至本复兴出具之日，飞凯控股及上海塔赫股分质押的详细环境以下：

序号 出质人 质权人 质押股数（万股） 融资金额/担保债权金额（万元） 质押日期

1 飞凯控股 上海浦东科技金融办事有限公司 600.00 4,000.00 2019 年 4 月 15 日

2 飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 1,260.00 7,000.00 2019 年 4 月 26 日

3 飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 1,500.00 7,000.00 2019 年 5 月 22 日

4 飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 450.00 2,000.00 2019 年 9 月 11 日

5 飞凯控股 华润深国投信任有限公司 2,500.00 11,000.00 2019 年 9 月 19 日

6 飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 450.00 2,000.00 2019 年 11 月 14 日

7 飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 450.00 2,000.00 2019 年 11 月 21 日

8 飞凯控股 上海浦东科技金融办事有限公司 667.00 6,000.00 2020 年 3 月 16 日

9 飞凯控股 上海浦东科技金融办事有限公司 445.00 4,000.00 2020 年 4 月 27 日

10 飞凯控股 华宝信任有限责任公司 1,085.00 5,000.00 2020 年 4 月 28 日

11 上海塔赫 国元证券股分有限公司 575.69 2,683.19 2018 年 12 月 13 日

注：刊行人于 2019 年 5 月施行了 2018 年利润分派方案，由本钱公积向全部股东每 10股转增 2 股，故上述表格第 一、二、11 项的质押股分数系依照前述分派后肯定的股分数。

飞凯控股及上海塔赫的股分质押资金重要系用于弥补资金周转及支撑刊行人的出产谋划等，不存在用于不法用处的情景。

2、商定的质权实现情景

一、上海浦东科技金融办事有限公司

按照飞凯控股（出质人）与上海浦东科技金融办事有限公司（质权人）签订的 2019 委贷股字第 004 号《质押合同》的商定，上海塔赫（告贷人）未按主合同商定了偿主合同项下债务或告贷人违背主合同的商定被请求提早还款的，质权人有权采纳拍卖、变卖、折价等方法处罚出质标的及其项下所有财富和财富权力，并以所得价款受偿。所得价款超越本合同担保债权的数额，归出质人所有。

出质人以所持有的飞凯质料股票对外质押的比例不跨越其所持有的飞凯质料股票总数的 70%（因主合同项下债务向质权人供给追加质押的除外），不然质权人有权颁布发表主合同项下全数贷款提早到期。

若飞凯质料股票的股价持续 7 个买卖日均匀收盘代价低于 11 元/股（含 11元/股）时，质权人有权选择（1）请求出质人供给不低于 200 万股飞凯质料股票为主合同债务追加质押担保；或（2）颁布发表主合同项下不低于 1500 万元的贷款提早到期；若质权人请求出质人供给追加质押担保的，则出质人应在收到质权人书面通知之日起 5 个事情日内涵质押挂号部分办好相干出质挂号手续，不然质权人有权颁布发表主合同项下全数贷款提早到期。

按照飞凯控股（出质人）与上海浦东科技金融办事有限公司（质权人）签订的 2020 委贷股字第 004 号、2020 委贷股字第 006 号《质押合同》。上海塔赫（告贷人）未按主合同商定了偿主合同项下债务或告贷人违背主合同的商定被请求提早还款的，质权人有权采纳拍卖、变卖、折价等方法处罚出质标的及其项下所有财富和财富权力，并以所得价款受偿。所得价款超越本合同担保债权的数额，归出质人所有。

若飞凯质料的股票股价持续 7 个买卖日均匀收盘代价低于 11 元/股（含 11元/股）时，质权人有权选择（1）请求出质人以飞凯质料股票向质权人追加供给质押担保，追加质押的股票数=50%×主合同项下还没有了偿的贷款本金÷9 元/股：或（2）请求告贷人提早奉还不低于主合同项下还没有了偿的贷款本金的 50%；若质权人根据前句请求出质人追加供给质押担保或请求告贷人提早了偿部门贷款的，但出质人或告贷人未能在划定的刻日内办好相干手续或了偿部门贷款的，将视为告贷人紧张违背主合同，质权人有权按照主合同第二十三条第（一）款的划定究查告贷人的违约责任，并有权片面颁布发表主合同项下的拜托贷款提早全数到期。

二、杭州银行股分有限公司上海分行

按照飞凯控股（甲方）与杭州银行股分有限公司上海分行（乙方）签订之编号 为 085C1102019000811 、 085C1102019000721 、 085C1102019001532 、085C110201900192一、085C1102019002111 的《质押合同》，因不克不及归责于乙方的事由可能使质押财富或权力损毁或价值较着削减，足以风险乙方权力的，乙方有官僚求甲方供给响应的担保；甲方不供给担保的，乙方可以处罚质押财富或权力，所得价款用于提早了债债务或转为包管金质押担保。

@产%46妹妹P%生@以下环境之一，乙方有权提早处罚质押财富或权力（包含但不限于直接扣划应收账款回笼专用账户的金钱，直接管取或兑现汇票、支票、本票、债券、存款单项下金钱）并实现质权，提早了债债务：（1）甲方被宣布停业或被闭幕或甲方或甲方的法定代表人、现实节制人卷入或行将卷入重大的诉讼、仲裁、刑事及其他法令胶葛；（2）质押财富或出质权力被查封、拘留收禁或被依法羁系；（3）质押财富或出质权力价值紧张降低的；（4）甲方违背本合同第九条、第十条、第十二条、第十三条的@商%1JH87%定或产%46妹妹P%生@其他紧张违约举动；（5）上海塔赫（债务人）未能了债到期（含提早到期）债务或如约能力呈现危害。呈现上述第（2）、（3）、（4）款环境时，视为本担保呈现危害。

银行融资合同实行刻日届满（含提早到期）债务人未能了债债务或呈现本合同项下商定的实现质押权的情景，乙方有权以法令容许或合同商定的方法处罚质押物，并对所得的价款优先受偿。若以汇票、支票、本票、债券、存款单等出质的，乙方在行使质权、处罚质押权力时有权直接管取或兑现汇票、支票、本票、债券、存款单项下金钱；若需甲方手续的甲方须无前提共同，且乙方可凭本条目之商定视为已获得甲方响应授权。

三、华润深国投信任有限公司

按照飞凯控股（甲方）与华润深国投信任有限公司（乙方）签订之编号为2019-1329-GPZY01 的《华润信任.润富 6 号单一资金信任股票质押合同》，鉴戒线@尺%妹妹UR9%度@为项目质押率 55%，在信任存续期内，若质押股票股价下跌，使以收盘价计较，A 日的项目质押率高于鉴戒线@尺%妹妹UR9%度@，则信任规划受托人书面通知上海塔赫（债务人）和甲方，请求债务人提早了偿贷款本息。或甲方/债务人在 A+3 个买卖日内弥补质押响应数目的股票（股票种别须与初始质押股票不异），或付出足额补足资金，使项目质押率不高于初始项目质押率。如债务人/甲方未按上述请求操作，则自 A+4 个买卖日起：乙方有权按照拜托人指令按照法令律例、羁系划定经由过程处理质押物以实现债权；同时，乙方有权按逐日应缴未缴补足资金金额的 0.5‰，向债务人/甲方收取违约金，并作为信任规划的逾额收益向拜托人举行分派。

若@产%46妹妹P%生@如下任一情景，乙方有权处罚质押股票，处理所得价款优先用于了债主合同项下的债务：1）债务人/甲方没有依照主合同请求实行追加资金或质押股票义务；2）债务人不实行主合同项下到期债务，包含但不限于付出告贷本息及各项商定用度等：3）债务人违背主合同除前述两种情景外的其他商定致使受托人认为债务人不克不及或可能不克不及实行《华润信任.润富 6 号单一资金信任信任贷款合同》项下到期债务。4）甲方在本合同第 11 条所作的报告与包管是不真正的、不许确的或不完备的或违背本合同其他条目的。

@产%46妹妹P%生@上述情景之一时，乙方有权在不事前通知甲方的环境下，以其认为得当的时候和方法行使其作为质权人而具有的全数权力，有权依法处罚本合同项下质押股票，并以所得价款优先受偿，处罚方法由乙方自行决议，包含但不限于协定让渡、拍卖、变卖等处罚方法，甲方应供给一切需要协助。乙方另有权采纳法令容许的其他办法。如处理质押股票所得价款不足主合同划定的告贷本息及各项商定用度，债务人/甲方有责任对该差额部门另行补足。

四、华宝信任有限责任公司

按照飞凯控股（出质人）与华宝信任有限责任公司（质权人、债权人）签订的《股票质押合同》，@产%46妹妹P%生@以下情景之一的，质权人有权当即行使质权：（1）上海塔赫（债务人）未按主合同的商定的时候、足额实行到期债务。（2）债务人未按主合同的商定接管债权人对其谋划办理、财政勾当、重大买卖协定等环境的监视办理，或未照实向债权人供给有关其谋划勾当的信息。（3）债务人/出质报酬第三方供给任何情势的担保的，未按主合同及本合同的商定实行存案陈述或审批义务，或未按债权人/质权人的请求采纳公道办法。（4）出质人未依照本合同商定在收取标的股票孳息后存入质权人指定的信任财富专户。（5）债务人违背主合同商定或呈现主合同提早终止、消除情景的。

主债权未予全数了债前，出质人以所持标的股票举行的对外质押比例不跨越总持股的 65%；出质人同时许诺确保其一致行动听在本信任刻日内对外质押标的股票不跨越出质人及一致行动听总持股的 65%。出质人或出质人一致行动听违背本条商定的，债权人有官僚求债务人当即了债主合同项下信任贷款本息。

鉴戒线@尺%妹妹UR9%度@为如约保障比率=200%，在信任贷款存续期内，标的股票股价下跌，使以收盘价计较，A 日的项目质押率高于鉴戒线@尺%妹妹UR9%度@（如约保障比率低于200%），则债权人有权依照拜托人出具的指令书面通知债务人请求其提早了偿贷款，或由债务人/出质人在 A+3 个买卖日内弥补质押响应数目的标的股票（股分种别须与初始质押股票不异，或其活动性优于初始质押股票）或付出足额补足资金，使项目质押率不高于初始如约保障比例。平仓线@尺%妹妹UR9%度@为如约保障比率=166%，在信任贷款存续期内，标的股票股价下跌，股价下跌使以收盘价计较，A 日的项目质押率高于平仓线@尺%妹妹UR9%度@（如约保障比率低于 166%）则债权人有权依照拜托人出具的指令书面通知债务人，请求其提早了偿贷款，或由债务人/出质人在 A+1个买卖日内弥补质押响应数目的标的股票（股分种别须与初始质押股票不异，或其活动性优于初始质押股票）,或付出足额补足资金，使项目质押率不高于初始如约保障比例。如债务人/出质人未按上述请求操作，则自 A+2 个买卖日起，债权人有权在获得本信任拜托人书面指令后，经由过程处理质物的方法实现债权；同时，债权人有权按逐日应缴未缴补足资金金额的 0.5‰，向债务人/出质人收取违约金，并将此作为本信任项下逾额收益向本信任之受益人举行信任长处分派。

五、国元证券股分有限公司

按照上海塔赫（甲方）与国元证券股分有限公司（乙方）签订的《国元证券股分有限公司股票质押式回购买卖营业客户协定》的商定，在@产%46妹妹P%生@甲方违约情景时，乙方有权直接处理标的证券或请求甲方将标的证券让渡补偿给乙方。甲方违约情景重要包含：

（1）因甲方缘由致使初始买卖或交收没法完成；

（2）本协定项下买卖的如约保障比例涉及处理比例，且甲方未在规按时间内弥补质押、现金了偿或提早收回；

（3）在合用的购回买卖日（包含到期购回日、提早购回日、延期购回日）,因甲方缘由致使购回买卖或交收没法完成；

（4）甲方未按照本协定定期、足额向乙方付出利钱或其他应付金钱；

（5）甲方违背商定，扭转资金用处的，期限更正未履行的；

（6）甲方私行撤消羁系授权；

（7）在营业存续时代，甲方被列入黑名单的；

（8）其他甲方违约情景。

截至本复兴出具之日，飞凯控股、上海塔赫未@产%46妹妹P%生@违约事务，未触发质权实现情景，未被请求实现质权，不存在平仓危害。

3、现实节制人、控股股东现实财政状态和了债能力

按照刊行人供给的股东名册和刊行人的阐明，飞凯控股作为刊行人的控股股东，现实财政状态杰出，具备较强的债务了债能力。现实节制人及控股股东现实财政状态和了债能力详细环境以下：

（一）按照本分国际于 2020 年 3 月 23 日出具的本分业字[2020]18746 号《审计陈述》，截至 2019 年 12 月 31 日，飞凯控股的资产总额为 33,573.55 万港元，净资产为 32,806.63 万港元，2019 年度的净利润为 33,862.09 万港元。

（二）截至本 复兴出具之日，飞凯控股及上 海塔赫合计持有飞凯质料79,137,453 股未被质押股票，占其持有刊行人股分总数的 44.22%，占刊行人总股本的 15.29%；按 2020 年 6 月 5 日刊行人股票收盘价 22.64 元/股计较，飞凯控股及上海塔赫所持未被质押股分的市值达 179,167.19 万元。

（三）飞凯控股及上海塔赫每一年从刊行人得到不乱的现金分红，自刊行人上市以来共得到现金分红 5,249.83 万元，且预期将来刊行人现金分红仍将为飞凯控股及上海塔赫带来延续的收益。不乱的分红保障了飞凯控股及上海塔赫的偿债能力，可以或许笼盖当期股权质押利钱的偿付需求。

（四）现实节制人及控股股东除持有刊行人股分外，还持有房产、存款等其他资产，可以或许有用包管了债股权质押本金及利钱的能力。

陈述期内 JINSHAN ZHANG、飞凯控股、上海塔赫未@产%46妹妹P%生@过不良或违约类贷款情景，截至本复兴出具之日，JINSHANZHANG、飞凯控股、上海塔赫不存在还没有告终的重大诉讼、仲裁，也未被列入失期被履行人名单，其信誉状态杰出。

综上所述，JINSHANZHANG、飞凯控股及上海塔赫的财政状态、信誉状态杰出，具备较强的债务了债能力。

（2）股权质押是不是合适股票质押的相干划定。

飞凯控股向上海浦东科技金融办事有限公司、杭州银行股分有限公司上海分行、华润深国投信任有限公司、华宝信任有限责任公司举行股票质押系为上海塔赫的融资供给质押担保。经核对质押合同的重要条目，不存在违背《中华人民共和国合同法》（如下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（如下简称“《担保法》”）等相干法令律例的划定，详细环境以下：

序号 触及法令 相干划定/合适划定的阐明 是不是合适请求

1 《合同法》 质权人及出质人均系根据中国法令建立并有用存续的法人主体，具备响应的民事权力能力和民事举动能力，两边采纳书面情势订立的质押合同经两边盖印及法定代表人或授权代表具名或盖印后见效，合适《合同法》关于合同建立及见效的相干划定。 是

2 《担保法》 按照《担保法》第七十八条的划定：“以依法可以让渡的股票出质的，出质人与质权人理当订立书面合同，并向证券挂号机构打点出质挂号。质押合同自挂号之日起见效。股票出质后，不得让渡，但经出质人与质权人协商赞成的可以让渡。出质人让渡股票所得的价款理当向质权人提早了债所担保的债权或向与质权人商定的第三人提存。” 是

上海塔赫向国元证券股分有限公司举行股票质押系为举行股票质押式回购买卖，上海塔赫举行的股票质押式回购买卖合适深圳证券买卖所、中国证券挂号结算有限责任公司公布的《股票质押式回购买卖及挂号结算营业法子（2018 年修订）》（如下简称“《股票质押营业法子》”）的相干划定，详细环境以下：

序号 指标 《股票质押营业法子》的相干划定 是不是合适《股票质押营业法子》的请求

1 天资审查@尺%妹妹UR9%度@ 融入方是指具备股票质押融资需求且合适证券公司所 是

制订天资审查@尺%妹妹UR9%度@的客户。

2 初始买卖金额 融入方、融出方理当在签定《营业协定》时或按照《营业协定》的商定在申报买卖拜托前，协商肯定标的证券及数目、初始买卖日及买卖金额、购回买卖日及买卖金额等要素。 证券公司理当按照营业本色、市场环境和公司本钱气力，公道肯定股票质押回购每笔最低初始买卖金额。融入方首笔初始买卖金额不得低于 500 万元，尔后每笔初始买卖金额不得低于 50 万元，厚交所还有划定的情景除外。 是

3 股票质押回购刻日 股票质押回购的回购刻日不跨越 3 年，回购到期日遇非买卖日顺延等情景除外。 是

4 证券公司接管单支股票质押比例 证券公司作为融出方的，单一证券公司接管单只 A 股股票质押的数目不得跨越该股票 A 股股本的 30%。集合股产办理规划或定向资产办理客户作为融出方的，单一集合股产办理规划或定向资产办理客户接管单只 A股股票质押的数目不得跨越该股票 A 股股本的 15%。 因如约保障比例到达或低于约定命值，弥补质押致使跨越上述比例或跨越上述比例后继续弥补质押的环境除外。 是

5 标的证券的股票质押率 证券公司理当根据标的证券天资、融入方资信、回购刻日、第三方担保等身分肯定和调解标的证券的质押率上限，此中股票质押率上限不得跨越 60%。质押率是指初始买卖金额与质押标的证券市值的比率。 以有限售前提股分作为标的证券的，质押率简直定应按照该上市公司的各项危害身分周全认定并原则上低于等同前提下无穷售前提股分的质押率。 厚交所可以按照市场环境，对证押率上限举行调解，并向市场颁布。 是

6 制止的情景 买卖各方不得经由过程弥补质押标的证券，规避《股票质押营业法子》关于标的证券范畴、单只 A 股股票质押数目及市场总体质押比例相干请求。 是

7 5%以上股东股票质押知足信息表露请求 持有上市公司股分 5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票举行股票质押回购的，不得违背有关信息表露的划定。 是

按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及其阐明，飞凯控股及上海塔赫已就其股权质押事宜依法打点证券质押挂号手续。

综上所述，飞凯控股及上海塔赫的股权质押合适《合同法》、《担保法》、《股票质押营业法子》等股票质押相干划定。

（3）是不是存在平仓致使节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害，是不是制订保持节制权不乱的相干办法及其有用性

1、是不是存在平仓致使节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害

按照上海浦东科技金融办事有限公司、杭州银行股分有限公司上海分行、华润深国投信任有限公司、华宝信任有限责任公司、国元证券股分有限公司等相干机构出具的阐明及飞凯控股、上海塔赫简直认，截至本复兴出具之日，飞凯控股及上海塔赫未@产%46妹妹P%生@违约事务，未触发质权实现情景，未被请求实现质权，不存在平仓危害。

飞凯控股及上海塔赫质押股票的笼盖比例环境以下：

出质人 质权人 质押股数（万股） 质押融资金额（万元） 市值（万元） 融资金额/市值

飞凯控股 上海浦东科技金融办事有限公司 600.00 4,000.00 13,584.00 29.45%

飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 1,260.00 7,000.00 28,526.40 24.54%

飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 1,500.00 7,000.00 33,960.00 20.61%

飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 450.00 2,000.00 10,188.00 19.63%

飞凯控股 华润深国投信任有限公司 2,500.00 11,000.00 56,600.00 19.43%

飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 450.00 2,000.00 10,188.00 19.63%

飞凯控股 杭州银行股分有限公司上海分行 450.00 2,000.00 10,188.00 19.63%

飞凯控股 上海浦东科技金融办事有限公司 667.00 6,000.00 15,100.88 39.73%

飞凯控股 上海浦东科技金融办事有限公司 445.00 4,000.00 10,074.80 39.70%

飞凯控股 华宝信任有限责任公司 1,085.00 5,000.00 24,564.40 20.35%

上海塔赫 国元证券股分有限公司 575.69 2,683.19 13,033.58 20.59%

合计 9,982.69 52,683.19 226,008.06 23.31%

注：上表市值是按照 2020 年 6 月 5 日飞凯质料 A 股收盘价（22.64 元/股）计较得出。

截至本复兴出具之日，飞凯控股和上海塔赫经由过程飞凯质料股票质押合计融资金额为 52,683.19 万元，按照 2020 年 6 月 5 日刊行人股票收盘价（22.64 元/股）计较，飞凯控股和上海塔赫用于质押的股票市值约为 226,008.06 万元，质押物笼盖率为 428.99%；且若按照刊行人近来 12 个月内的最低收盘价（12.41 元/股）计较，飞凯控股和上海塔赫用于质押的股票市值约为 123,885.18 万元，质押物笼盖率为 235.15%，质押笼盖率较高，危害较小。

截至本复兴出具之日，除飞凯控股及上海塔赫合计持有刊行人 34.57%的股分及半导体基金持有刊行人 6.92%的股分外，刊行人其他单一股东持股均少于5%，而且按照刊行人近来 12 个月内的最低收盘价计较的质押物笼盖率较高。是以，JINSHAN ZHANG 能对刊行人连结较为不乱的节制权，其因质押平仓致使刊行人节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害较小。

2、是不是制订保持节制权不乱的相干办法及其有用性

截至本复兴出具之日，飞凯控股及上海塔赫持有刊行人 178,964,333 股股分，占刊行人股本总额的 34.57%，此中处于质押状况的股分总计 99,826,880 股，占其持有刊行人股分总数的 55.78%，占刊行人股本总额的 19.28%；现实节制人及控股股东杰出的财政状态及其名下持有的其他未质押股票 79,137,453 股（按照2020 年 6 月 5 日刊行人股票收盘价 22.64 元/股计较的市值为 179,167.19 万元）及房产、存款等其他资产，其可经由过程追加包管金、追加质权人承认的质押物、实时了偿告贷本息等多种方法防止违约处理危害，以保障刊行人节制权的不乱性。

为低落股票质押式融资平仓危害，保障刊行人节制权的不乱性，刊行人设置了平仓线及预警线，并紧密亲密存眷股价动态。刊行人董事会办公室紧密亲密存眷刊行人股价动态，与 JINSHANZHANG、飞凯控股、上海塔赫、质权人连结紧密亲密沟通，提进步行危害预警。

是以，刊行人及其控股股东、现实节制人已制订有用办法保持刊行人节制权不乱。

（4）弥补表露环境

刊行人已在召募阐明书“第四章 刊行人根基环境”之“4、公司控股股东和现实节制人的根基环境”之“（三）控股股东及现实节制人所持股分的权力限定及权属胶葛环境”中对控股股东、现实节制人股权质押的缘由、资金详细用处、商定的质权实现情景、现实财政状态和了债能力等环境、股权质押是不是合适股票质押的相干划定、是不是存在平仓致使节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害和是不是制订保持节制权不乱的相干办法及其有用性的事项举行了弥补表露。

（5）中介机构的核对定见

1、核对步伐

保荐机构及刊行人状师查阅刊行人的股东名册及其阐明，中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和刊行人的阐明，相干质押协定、刊行人公布的相干通知布告和飞凯控股、JINSHAN ZHANG的阐明；核对了质押合同的重要条目是不是合适《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购买卖及挂号结算营业法子（2018 年修订）》的相干划定及法令律例；查阅了出质方等相干机构出具的阐明；经由过程中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国履行信息公然网（http：//zxgk.court.gov.cn/）盘问了控股股东、现实节制人及其节制的企业的触及的信誉及诉讼信息；测算了质押物的笼盖率；访谈并领会了刊行人及其控股股东、现实节制人制订的保持刊行人节制权不乱的有用办法。

2、核对结论

经核对，保荐机构及刊行人状师认为：现实节制人及控股股东举行股分质押的缘由具备公道性，且股分质押融资均用于正当用处；飞凯控股及上海塔赫未@产%46妹妹P%生@违约事务，未触发质权实现情景，未被请求实现质权，不存在平仓危害；现实节制人及控股股东财政状态、信誉状态杰出，具备较强的债务了债能力；飞凯控股及上海塔赫的股票质押合适《合同法》、《担保法》、《股票质押营业法子》等股票质押相干划定；因质押平仓致使刊行人节制权@产%46妹妹P%生@变动的危害较小；刊行人及其控股股东、现实节制人已制订有用办法保持刊行人节制权不乱。

问题 八、按照申请质料，申请人及其子公司的部门出产谋划场合地皮和房产以租赁方法获得，且权属或租赁手续存在瑕疵环境。请申请人弥补表露：（1）相干租赁房产权属证书打点的希望环境。（2）出租方违约危害及是不是会对申请人出产谋划造成重大晦气影响。请保荐机谈判申请人状师颁发核对定见。

【复兴】

（1）相干租赁房产权属证书打点的希望环境。

截至本复兴出具日，刊行人及其控股子公司自第三方租赁的重要谋划场合的环境以下：

序号 出租方 承租方 租赁面积（㎡） 租赁刻日 权属证书获得环境

1 长兴化学工业（中国）有限公司 长兴昆电 1,682.5 2020.1.1-2020.12.31 已获得

2 江苏结合化工有限公司 和成显示 874.3 2019.11.1-2020.11.30 已获得

3 南京白下高新技能财产园区投资成长有限责任公司 和成显示南京分公司 2,138 2018.1.10-2021.1.9 已获得

4 广东中天联科信息财产投资有限公司 广东凯创 135.29 2019.1.15-2022.1.14 已获得

5 深圳市稻兴物业参谋办理有限公司 深圳飞凯 225.58 2020.6.1-2022.6.15 已获得

6 深圳市恒昌荣投资有限公司 飞凯质料 152 2019.3.20-2021.3.19 未获得

7I 174LAWRENCEDRIVENVESTORSLLC 飞凯美国 847.55 2017.11.1-2022.11.30 [注]

注：按照 Yung-MingChouAttorneyatLaw 于 2020 年 3 月 6 日出具的法令定见，前述第7 项租赁的出租方系租赁房产的正当具有者，有权力和权利将房产租赁给美国飞凯。

前述重要租赁房产均未打点租赁存案手续，按照《最高人民法院关于审理城镇衡宇租赁合同胶葛案件详细利用法令若干问题的诠释》(法释[2009]11 号)第四条的划定“当事人以衡宇租赁合同未依照法令、行政律例划定打点挂号存案手续为由，哀求确认合同无效的，人民法院不予支撑”，和《最高人民法院关于合用若干问题的诠释（一）》第九条的划定“法令、行政律例划定合同理当打点挂号手续，但未划定挂号后见效的，当事人未打点挂号手续不影响合同的效劳”，相干租赁房产未打点租赁存案的环境不会影响租赁合同的效劳。

此外，前述第 6 项出租方为深圳市恒昌荣投资有限公司的房产系由村民团体出资并在团体地皮上扶植的房产，今朝还没有打点产权证书。2020 年 4 月 2 日，深圳市宝安区福永街道兴围社区事情站出具了《深圳市场合利用证实》：“经核对，该衡宇位于深圳市宝安区福永街道凤凰社区广深路福永段 109 号锦灏大厦 20 楼2012 共 25 层，用作拟谋划项目标衡宇位于第 20 层，赞成其作为谋划场合利用。”该租赁场合面积占刊行人今朝重要利用之场合（包含自有房产、租赁房产）的面积之比约为 0.1267%。

按照刊行人控股股东飞凯控股出具的《关于上海飞凯光电质料股分有限公司租赁物业的相干许诺函》：“如因刊行人及其控股子公司上述租赁物业存在的法令瑕疵致使刊行人或其控股子公司被相干当局部分惩罚，或因存在的法令瑕疵致使不克不及依照租赁合同的商定继续利用租赁物业进而导致刊行人或其控股子公司蒙受丧失的，除可以向出租方或有关责任方举行追偿的部门外，本企业将承当该等罚金并足额抵偿刊行人及其控股子公司所蒙受的该等资产丧失。”

刊行人及其控股子公司重要租赁房产未打点租赁存案的环境不会影响租赁合同的效劳。刊行人及其控股子公司租赁的重要房产中，未获得权属证书的租赁房产面积较小，重要系用于办公利用，未用于重要出产谋划，且相干街道社区已就该问题出具证实文件，刊行人控股股东已出具相干许诺。

是以，前述问题不会对刊行人及其控股子公司的出产谋划造成重大晦气影响。

（2）出租方违约危害及是不是会对申请人出产谋划造成重大晦气影响。

刊行人及其控股子公司已别离同出租方签定了租赁协定，该等租赁协定明白商定了租赁两边的义务和违约责任，以保障租赁两边的正当权柄。前述 1-6 项合用中国法令律例的租赁协定的内容不违背法令和行政律例的强迫性划定，正当有用。按照 Yung-MingChouAttorneyatLaw 出具的法令定见，前述第 7 项飞凯美国的租赁协定合适美国加州的法令律例，正当有用。重要租赁房产占刊行人今朝重要利用之场合（包含自有房产、租赁房产）的面积之比力小。

按照前述 1-6 项出租方出具的《关于租赁事项的阐明》，出租方确认其与刊行人或刊行人控股子公司租赁的地皮或衡宇不存在@胶%1598v%葛或潜%918s5%伏@胶葛，两边的租赁正当有用，出租方不存在提早消除合同的意向，承租方可以于租赁合同商定的租赁刻日内正当租赁前述地皮或衡宇。

（3）弥补表露环境

刊行人已在召募阐明书“第四节 刊行人根基环境”之“9、公司的重要资产环境”之“（一）固定资产环境”之“三、租赁房产环境”和“第四节 刊行人根基环境”之“9、公司的重要资产环境”之“（二）无形资产环境”之“二、地皮租赁环境”中对相干租赁房产权属证书打点的希望环境和出租方违约危害及是不是会对申请人出产谋划造成重大晦气影响举行了弥补表露。

（4）中介机构的核对定见

1、核对步伐

（一）保荐机构及刊行人状师取患了相干租赁物业出租方出具的阐明，并就相干租赁房产权属证书打点环境举行沟通领会。

（二）保荐机构及刊行人状师查阅了申请人及其子公司与出租方签定的租赁合等同，对租赁合同商定的权利义务及违约责任等环境举行核对。

（三）保荐机构及刊行人状师获得了刊行人控股股东飞凯控股出具的《关于上海飞凯光电质料股分有限公司租赁物业的相干许诺函》，就租赁厂房相干事项和其举行沟通确认。

2、核对结论

经核对，保荐机构及刊行人状师认为刊行人及其控股子公司重要租赁房产未打点租赁存案，但不影响租赁合同的效劳。相干未获得权属证书的租赁房产面积较小，重要系用于办公利用，未用于重要出产谋划，且已获得相干街道社区的证实文件及刊行人控股股东出具的相干许诺。境内出租方确认其与刊行人或刊行人控股子公司租赁的地皮或衡宇不存在@胶%1598v%葛或潜%918s5%伏@胶葛，两边的租赁正当有用，出租方不存在提早消除合同的意向，承租方可以于租赁合同商定的租赁刻日内正当租赁前述地皮或衡宇。是以，刊行人及其子公司租赁的地皮或房产还没有打点权属证实不会对刊行人的出产谋划发生重大晦气影响，出租方违约危害较低，亦不会对刊行人的出产谋划发生重大晦气影响。

（本页如下无正文）

（本页无正文，为《上海飞凯光电质料股分有限公司与国元证券股分有限公司关于创业板公然刊行可转换公司债券申请文件反馈定见的复兴》之签章页）

上海飞凯光电质料股分有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《上海飞凯光电质料股分有限公司与国元证券股分有限公司关于创业板公然刊行可转换公司债券申请文件反馈定见的复兴》之签章页）

项目协办人： ______________

刘 斌

保荐代表人： ______________ ______________

罗 欣 张 琳

国元证券股分有限公司

年 月 日

声 明

本人已当真浏览《上海飞凯光电质料股分有限公司与国元证券股分有限公司关于创业板公然刊行可转换公司债券申请文件反馈定见的复兴》，领会复兴触及问题的核对进程、本公司的内核和危害节制流程，确认本公司依照勤恳尽责原则实行核对步伐，反馈定见复兴不存在子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并对上述文件的真实性、正确性、完备性、实时性承当响应法令责任。

董事长： ______________

俞仕新

国元证券股分有限公司

年 月 日

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