又是“三過二”!與美國博通重名、曾想赴台上市的博通集成遭“暂缓...

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2018年8月7日，三家公司上會，博通集成電路(上海)股份有限公司(下称“博通集成”)遭暂缓表决，浙江新农化工股份有限公司(下称“新农股份”)和武汉贝斯特通信集團股份有限公司(下称“贝斯通信”)首發通過。

需要關注的是，被暂缓表决的博通集成與全球半导體巨头美國博通重名，引起监管层疑虑。另一方面，公司曾于2013年有到台灣上市的举動，當时搭建的境外BVI结構沿用至今，這也引起证监會對其控股权稳定性等各方面的担忧。

而新农股份是新三板挂牌公司，公司的销售结構、经销商、境外销售收入、第三方存款等方面情况引起证监會的關注。另一家過會的贝斯通信，则被發审會關注劳務采購、應收账款、毛利率等問题。

一、博通集成暂缓表决：境外BVI结構“惹困扰”?

博通集成长期專注于研發設計高集成度、低能耗的無線数傳类芯片產品和無線音频类芯片產品，產品覆盖了從智能交通、智能家居、计算機外设等多個领域。目前產品應用类别主要包括5.8G產品、WIFI產品、蓝牙数傳、通用無線等。

财務数据显示，博通集成2015年、2016年、2017年分别实现营收4.43亿元、5.23亿元、5.65亿元;归属于母公司股东的净利润分别為9384.37万元、1.04亿元、8742.73万元。

從财務数据来看，博通集成质地不错。但博通集成经营管理方面却問题不少。

首先，公司此前搭建的境外BVI结構被证监會重點關注。

据博通集成招股说明书显示，公司设置了外資化的股权结構，在控股股东Beken BVI及其股东Beken Cayman层面，公司進行了多次股权增發、股权转讓、股权回購，且曾存在普通股、A类优先股、B类优先股、認股权证、期权等股权设置，并于2013年8月谋划在台灣地區上市。

資料显示，博通集成控股股东保留境外BVI结構Beken BVI持股比29.16%，公司的两位实际控制人、美籍华人Pengfei Zhang、DaweiGuo通過Beken BVI間接持公司股份24.01%股权。此外，Hong Zhou等三位位公司实际控制人一致行動人，合计控股42.83%。

這引起监管层重點關注。在今年3月23日發出的反馈意见中，博通集成被证监會問及：發行人实际控制人控制权及發行人各股东持股是否存在权属纠纷，境外架構是否影响發行人股权清晰，發行人实际控制人控制权及發行人各股东持股是否存在权属纠纷，境外架構是否影响發行人股权清晰，等等十多個問题。

而根据公司招股说明书，2016年12月5日，博通集成董事會通過决议，将1.80亿元可分配利润分配给控股股东Beken BVI，扣除股息红利税後，公司應付股利1.62亿元。2017 年该應付股利已完成支付。這令市場质疑：公司实际控制人在IPO前，有突击分红“套现”的可能性。

监管层還重點關注到：博通集成于2015年至2017年的费用分别為8221.68万元、7584.71万元、8817.83万元和 2496.57万元，销售费用率和管理费用率均低于同行業可比公司的平均水平;研發费用中“其他”未达到入账無形資產标准的技術许可使用费。

更為關键的是，博通集成的間接销售模式令证监會十分不“放心”。据悉，公司采取经销為主的销售模式，报告期各期经销收入占比分别為85.73%、92.20%、92.93%和88.75%。就此，3月23日發布的反馈意见显示，证监會要求中介機構核查主要经销商的采購情况以及整體行業和市場状况，并说明公司的海外間接销售是否符合行業惯例和商業实质。

另一個有趣的细節是，美國博通公司(Broadcom)與發行人博通集成(Beken)中文译名一致，且美國博通公司從事相似業務。众所周知，美國博通公司是全球半导體巨头，主要為智能手機、電脑和網络设备提供芯片，在芯片市場所占份额达30%。

這就令监管层重點疑惑：這是否可能造成發行人商号與其他公司商号混淆，是否存在發生纠纷或潜在纠纷的情形?

二、新三板农企新农股份“闯關”成功

今日上會的新农股份(831868)是新三板挂牌公司。公開資料显示，新农股份主要從事化學农藥原藥、制剂及精细化工中間體的研發、生產和销售。主要產品為三唑磷、毒死蜱等原藥及制剂產品。

公司于2015年1月27日挂牌新三板，并在2016年11月對外披露開启上市辅导备案的公告。從上市辅导到排队IPO，新农股份只用了半年左右的时間：2017年6月30日，其首次公開發行股票并上市申请获中國证监會受理。

财務数据显示，公司2015年、2016年、2017年分别实现营收5.36亿元、5.99亿元、8.08亿元;归属于公司股东的净利润分别為3758.66万元、3886.93万元、7601.70万元。

新农股份的营收和利润、经销商收入、境外收入、内控問题等被证监會問及。值得關注的是，公司主要產品销售结構变動不大，但营業收入和利润增长幅度均较大。

证监會要求新农股份说明：营收和利润大幅增长的原因，是否與行業变動趋势一致，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形。同时要求其说明内销與外销、直销與经销毛利率與可比公司相關產品毛利率是否存在差异及其合理性等方面。

此外，新农股份经销商收入占比较高，经销商下游既有二级经销商也有终端客户。對此，证监會要求公司说明：经销商選取标准，是否與發行人、控股股东及關联方存在關联關系;公司存在客户、供應商重合的業務内容、商業合理性、是否符合行業惯例等方面也被要求進行说明。

作為农藥生產企業，新农股份属于重污染行業。证监會要求公司说明：环境保護税開征後對财務指标的影响;是否建立有關防范环保风险的内控制度并得到有效执行，是否存在潜在的环保合规性問题，其环保费用支出與發行人生產规模是否匹配;生產過程中的安全生產和员工健康保護制度是否健全并有效执行，2018年5月發生的安全生產事故是否属于重大违法违规行為。

另外，在此前的反馈意见中，证监會曾要求保薦機構等核查新农股份的“三类股东”問题：是否存在信托、資產管理计划持股或契约型基金持股的情形。好在，尽管挂牌新三板3年多，该公司股东户数只是從2015年1月挂牌初期的10户增加至2017年12月底的12户，并未涉及“三类股东”問题。

三贝斯通信客户集中度、對赌协议等被關注

贝斯通信主要從事通信網络技術服務。公司虽然成功過會，但新三板在線注意到，作為國内專業的通信技術服務商，公司存在客户相對集中的风险，客户主要集中在中國移動、中國電信、中國联通三大電信运营商。

在發审會上，证监會關注到贝斯通信對客户的销售较為集中。鉴于此，监管层要求其说明：公司與重大客户是否存在關联關系、公司的業務获取方式是否影响独立性等。

就業绩表现方面来看，虽受季節性影响，贝斯通信总體業绩表现不错。财務数据显示，公司2014年、2015年、2016年、2017年前6月分别实现营收5.69亿元、7.35亿元、9.64亿元、2.57亿元;同期净利润分别為4985.43万元、6557.57万元、1.04亿元、-650.14万元。

不得不提的是，贝斯通信在本次發行前與國信弘盛等投資機構存在對赌协议。证监會要求公司對有關業绩承诺是否均已完成，是否存在触發對赌条款的违约情形;對赌协议是否影响發行人股权结構的清晰、稳定等進行说明。

此外，据招股说明书披露，中國移動旗下中移創新于2015年入股發行人，并于2017年将所持股份转讓给李六兵等人。

证监會要求贝斯通信说明：對中國移動销售金额及占比较高并逐年提高的原因及合理性，是否存在對中國移動特别是湖北移動、廣东移動的重大依赖。同时，监管层要求公司说明：中移創新入股後是否在資金、人员、業務機會等方面提供便利，退出後是否會對發行人業務经营產生重大不利影响。

另据招股说明书显示，2014年末、2015年末及2016年末，發行人應收账款余额分别為42271.86万元、59937.14万元及85729.56万元，余额较大且持续增长。在發审會上，贝斯通信被問及：應收账款余额占营業收入比例逐年上升的原因，销售與信用政策是否稳定，是否存在放松信用、提前确認收入的情形，是否存在未能及时收回账款的风险;一年以上應收账款占比在30%以上是否正常，逾期款项定义是否合规、合理，是否存在较高的坏账风险。

此外，证监會關注到贝斯通信劳務采購占成本比重较高。证监會要求公司说明：劳務采購占比较高、主要供應商变動较大的原因及合理性;劳務供應商是否與發行人存在關联關系，是否存在為發行人分担成本、费用和输送利益的情形等方面。