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二二二年一月十一日
出格提醒
山东天岳先辈科技股分有限公司（如下简称“天岳先辈”、“刊行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2022年1月12日在上海证券買卖所科創板上市。
本公司提示投資者應充实领會股票市場危害及本公司表露的危害身分，在新股上市早期切忌盲目跟風“炒新”，理當谨慎决议计划、理性投資。
第一節 首要声明與提醒
1、首要声明
本公司及全部董事、监事、高档辦理职员包管上市通知布告书所表露信息的真实、正确、完备，许诺上市通知布告书不存在子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并依法承當法令责任。
上海证券買卖所、有關當局構造對本公司股票上市及有關事項的定见，均不表白對本公司的任何包管。
本公司提示泛博投資者當真浏览刊载于上海证券買卖所網站
（）的本公司招股阐明书“危害身分”章節的内容，注重危害，谨慎决议计划，理性投資。
本公司提示泛博投資者注重，凡本上市通知布告书未触及的有關内容，请投資者查阅本公司招股阐明书全文。
如無出格阐明，本上市通知布告书中的简称或名词的释义與本公司初次公然刊行股票招股阐明书中的不异。
2、危害提醒
本公司提示泛博投資者注重初次公然刊行股票（如下简称“新股”）上市早期的投資危害，提示投資者充实领會買卖危害、理性介入新股買卖，详细以下：
（一）涨跌幅限定放宽带来的股票買卖危害
上海证券買卖所主板、深圳证券買卖所主板新股上市首日涨幅限定比例為44%、跌幅限定比例為36%，次買卖日起头涨跌幅限定比例為10%。按照《上海证券買卖所科創板股票買卖出格划定》，科創板股票竞價買卖的涨跌幅比例為20%，初次公然刊行上市的股票上市後的前5個買卖日不设代價涨跌幅限定。科創板股票存在股價颠簸幅度较上海证券買卖所主板、深圳证券買卖所主板加倍激烈的危害。
（二）畅通股数目较少的危害
上市早期，控股股东、現实節制人宗艳民及其節制的上海麦明、上海铸傲的股分锁按期為在公司实現红利前，自公司首發上市之日起3個完备管帐年度内，实現红利後，自昔時年度陈述表露後限售期為自上市之日起36個月，原始股其他股东的股分锁按期為自上市之日起12個月或自获得股分之日起36個月，联席保荐機構相干子公司跟投股分锁按期為自公司上市之日起24個月，除保荐機構相干子公司以外的其他计谋配售投資者本次获配股票的限售期為12個月，網下限售股锁按期為6個月。本公司刊行後总股本為42,971.1044万股，此中本次新股上市早期的無穷售畅通股数目為3,375.7285万股，占本次刊行後总股本的比例為7.86%。公司上市早期畅通股数目较少，存在活動性不足的危害。
（三）市销率高于同業業均匀程度
本次刊行代價82.79元/股，因為陈述期内公司還没有红利，不合用市盈率尺度, 是以本次刊行選择可以反應刊行人行業特色的市销率作為估值指标。本次刊行代價對應的市销率為：
一、75.37倍（每股收入依照2020年度經管帐師事件所根据中國管帐准则审计的業務收入除以本次刊行前总股本计较）；
二、83.74倍（每股收入依照2020年度經管帐師事件所根据中國管帐准则审计的業務收入除以本次刊行後总股本计较）；
主营营業與刊行人附近的可比上市公司市销率程度详细环境以下：
注1：《招股阐明书》中表露的同業業可比公司科锐公司-Wolfspeed、贰陸公司采纳的管帐政策與刊行人存在差别，故未包含在如上表格；
注2：《招股阐明书》中表露的同業業可比公司天科合达财政数据来自其公然表露的招股阐明书，天科合达于2020年10月15日终止上市审核，未更新表露其2020年度及2021年1-6月财政数据，故未包含在如上表格；
注3：市销率计较可能存在尾数差别，為四舍五入造成。
本次刊行代價82.79元/股對應的公司市值為355.76亿元，2020年天岳先辈業務收入為42,481.19万元，刊行代價對應市销率為83.74倍，高于可比公司同期均匀数，存在将来刊行人股價下跌给投資者带来丧失的危害。
（四）股票上市首日便可作為融資融券标的的危害
科創板股票上市首日便可作為融資融券标的，有可能會發生必定的代價颠簸危害、市場危害、包管金追加危害和活動性危害。代價颠簸危害是指，融資融券會加重标的股票的代價颠簸；市場危害是指，投資者在将股票作為担保品举行融資時，不但必要承當原本的股票代價变革带来的危害，還得承當新投資股票代價变革带来的危害，并付出响應的利钱；包管金追加危害是指，投資者在買卖進程中必要全程监控担保比率程度，以包管其不低于融資融券请求的v臉面膜,保持包管金比例；活動性危害是指，标的股票產生激烈代價颠簸時，融資購券或卖券還款、融券卖出或買券還券可能會受阻，發生较大的活動性危害。
3、出格危害提醒
如下所述“陈述期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。
（一）客户集中度高及重要客户依靠危害
陈述期内，刊行人重要產物為半绝缘型碳化硅衬底產物，导電型碳化硅衬底產物的贩卖金额及占比力小。半绝缘型碳化硅衬底產物重要用于新一代信息通讯和微波射频等范畴，相干范畴下流龙头企業的集中度相對于较高，且對衬底的需求较大。
陈述期内，公司前五大客户的收入占業務收入的比例别离為80.15%、82.94%、89.45%和91.68%，客户集中度较高。此中，公司前两大客户客户A和客户B的收入占比力高，陈述期内别离為55.68%、65.96%、78.75%、65.74%。因為公司前期產能有限，上述重要客户為下流行業内龙头企業，市場份额高、資信好，產物优先知足現有客户的需求。
陈述期内公司前两大客户，客户A和客户B的收入延续增加，此中客户B對公司的采購数目增长较快。陈述期内公司對客户B的贩卖收入占比别离為1.11%、6.08%、33.32%、49.31%，且客户B成為公司联系關系方後，買卖金额及占比增长显著。上述重要客户對公司產物的采購的增长，重要受中美商業@磨%wC1HX%擦對全%3GR4G%世%3GR4G%界@财產链的影响、公司產物機能上風知足半绝缘型碳化硅衬底强劲的入口替换需求、和半导體行業成长鞭策碳化硅衬底在下流利用范畴需求的延续增加等多方面身分叠加的成果。
若是将来公司依靠上述客户不举行营業拓展，或新客户拓展不及预期，同時没法延续得到現有重要客户的及格供给商认证并延续得到定单，或公司與重要客户互助瓜葛被其他供给商替换，或若是将来公司重要客户的谋划、采購计谋產生较大变革，或因為公司產物质量等本身缘由流失重要客户，或今朝重要客户的谋划环境和資信状态產生重大晦气变革，致使公司没法在重要客户的供给商系统中延续连结上風，没法继续保持與重要客户的互助瓜葛，将對公司谋划發生晦气影响。
（二）公司產物技能與全世界行業龙头比拟存在差距的危害
今朝，公司與全世界行業龙头企業的同尺寸產物在技能参数上不存在较着差距，但在各尺寸量產能力推出時候、大尺寸產物供给环境及供给链配套等方面仍與全世界龙头企業存在必定差距。
因為全世界行業龙头企業在碳化硅范畴起步较早，是以在碳化硅衬底各尺寸量產推出時候方面，公司與全世界行業龙头企業存在差距：以半绝缘型碳化硅衬底為例，在4英寸至6英寸衬底的量產時候上全世界行業龙头企業别离早于刊行人10年以上及7年以上；截至今朝，刊行人尚不具有8英寸衬底的量產能力，全世界行業龙头企業已于2019年或之前具有8英寸衬底量產能力。
在大尺寸產物供给环境方面，按照公然信息，行業龙头科锐公司可以或许批量供给4英寸至6英寸导電型和半绝缘型碳化硅衬底，且已乐成研發并起头扶植8英寸產物出產线。今朝，公司重要產物是4英寸半绝缘型碳化硅衬底，6英寸半绝缘型和6英寸导電型衬底已構成小批量贩卖，與全世界行業龙头尚存在必定的差距。
在供给链配套方面，公司的產物技能成长亦受质料、装备供给的必定影响。行業龙头企業因為可以或许连系上遊原质料、装备供给商的技能成长趋向举行提早结構以实現產物技能冲破。刊行人因為起步相對于较晚，部門原质料和加工检测装备依靠外資供给商等，技能立异难度相對于更大，是以刊行人在供给链配套對產物技能影响方面，與行業龙头企業尚存在必定差距。
综上，公司在各尺寸量產能力推出時候、大尺寸產物供给环境及供给链配套等方面仍與全世界龙头企業存在必定差距。若公司没法补充與全世界龙头企業之間在產物技能上的差距，将對公司营業拓展、收入增加和延续谋划带来晦气影响。
（三）國度财產政策变革對公司谋划存在较大影响的危害
國度出台了《重點新质料首批次利用树模引导目次（2019年版）》、《“计谋性先辈電子质料”重點專項2020年度項目》、《中华人民共和國國民經济和社會成长第十四個五年计划和2035年前景方针纲领》等一系列政策對宽禁带半导體行業举行支撑和鼓動勉励。
同時，為防备半导體行業投資過热等危害，“國務院關于促成集成電路财產康健成长的引导定见”请求對集成電路重點項目施行項目窗口引导，强化高危害項目辦理。
若國度低落對宽禁带半导體财產搀扶力度，或國度出台進一步的束缚性财產政策或窗口引导等辦法，或公司拟投資項目被纳入束缚性财產政策羁系调控范畴，進而致使公司没法扩展出產范围，将對公司运营、延续红利能力及發展性發生晦气影响。
（四）碳化硅衬底本钱昂扬制约下流利用成长
今朝下流行業已操纵碳化硅在高压、高温、高功率、高频等方面的上風開辟出新一代半导體器件，碳化硅衬底的下流利用重要為射频器件及功率器件，其下流利用成长环境较好。在5G基站扶植、無线電探测、新能源汽車及充電桩等范畴获得快速利用，并将在光伏新能源、轨道交通、智能電網等行業扩展利用。
碳化硅在制造射频器件、功率器件等范畴具备较着上風。可是在射频器件、功率器件范畴，碳化硅衬底的市場利用瓶颈為其较高的出產本钱。影响碳化硅衬底本钱的制约性身分在于出產速度慢、產物良率低，重要系：今朝主流商用的PVT法晶體發展速率慢、缺點節制难度大。
相较于成熟的硅片制減肥茶,造工藝，碳化硅衬底短時間内仍然较為昂扬。比方，今朝碳化硅功率器件的代價仍数倍于硅基器件，下流利用范畴仍需苗栗外送茶,均衡碳化硅器件的高代價與因碳化硅器件的优胜機能带来的综合本钱降低之間的瓜葛，短時間内必定水平上限定了碳化硅器件的浸透率，使得碳化硅质料即便在部門相對于上風范畴的降本钱、促贩卖的可行性和预期希望仍存在较大的挑战，致使总體行業成长不达预期，對刊行人的谋划發生晦气影响。
（五）公司存在累计未补充吃亏
陈述期内，公司归属于母公司所有者的净利润别离為 -4,213.96万元、-20,068.36万元、-64,161.32万元、4,790.80万元，公司在2021年1-6月已实現红利；截至2021年6月30日，公司归并口径累计未分派利润為-10,967.29万元，公司近来一期末存在累计未补充吃亏。
陈述期内，公司收入逐年增加，2019年和2020年還没有红利重要系施行股权鼓励确认高额股分付出用度而至，扣除非常常性损益後2019年、2020年均已实現红利。
因為碳化硅质料的延续研發必要大量投入，若公司将来因延续投入，或继续举行股权鼓励等缘由致使红利能力降低或吃亏，则可能致使公司累计未补充吃亏延续為负，公司将没法举行利润分派，進而對投資者的投資收益造成必定水平晦气影响。
第二節 股票上市环境
1、股票注册及上市审核环境
（一）中國证监會赞成注册的决议及其重要内容
公司初次公然刊行股票并在科創板上市的注册申请于2021年12月14日經中國证券监视辦理委员會（如下简称“中國证监會”）赞成注册（证监允许[2021]3935号《關于赞成山东天岳先辈科技股分有限公司初次公然刊行股票注册的批复》）。详细内容以下：
“1、赞成你公司初次公然刊行股票的注册申请。
2、你公司本次刊行股票應严酷依照报奉上海证券買卖所的招股阐明书和刊行承销方案施行。
3、本批复自赞成注册之日起12個月内有用。
4、自赞成注册之日起至本次股票刊行竣事前，你公司如產生重大事項，應实時陈述上海证券買卖所并按有關划定处置。”
（二）上海证券買卖所赞成股票上市的决议及其重要内容
經上海证券買卖所自律羁系决议书（[2022]8号）核准，本公司刊行的A股股票在上海证券買卖所科創板上市。公司A股股本為42,971.1044万股（每股面值1.00元），此中3,375.7285万股将于2022年1月12日起上市買卖。证券简称為“天岳先辈”，证券代码為“688234”。
2、股票上市的相干信息
（一）上市地址及上市板块：上海证券買卖所科創板
（二）上市時候：2022年1月12日
（三）股票简称：天岳先辈，扩位简称：天岳先辈
（四）股票代码：688234
（五）本次公然刊行後的总股本：429,711,044股
（六）本次公然刊行的股票数目：42,971,105股
（七）本次上市的無畅通限定及限售放置的股票数目：33,757,285股
（八）本次上市的有畅通限定或限售放置的股票数目：395,953,759股
（九）计谋投資者在初次公然刊行中得到配售的股票数目：7,463,224股
（十）刊行前股东所持股分的畅通限定及刻日：宗艳民、上海铸傲、上海麦明限售期為在公司实現红利前，自公司首發上市之日起3個完备管帐年度内，实現红利後，自昔時年度陈述表露後限售期為自上市之日起36個月；济南國材、辽宁正為、镇江智硅、金浦國调、广东绿色家园、深創投、青島铁岳、中微公司、先辈制造、安岱汇智、青芯诚明、上海國策、广东绿技行、海通立异、上海衮石、淄博立异、万向創業、青島源創、宁波云翊、青島华锦、济南舜兴、潇湘海润、泛海愿景、深圳星創融、金浦新潮新兴、宁波尚融、嘉兴钰鑫、金浦新潮創業、株洲聚期間在公司上市申请前12個月内新增股东所持有的新增股分自其获得之日起限售期36個月；其他股东限售期12個月。详细拜见本上市通知布告书之“第八節 首要许诺事項”
（十一）刊行前股东對所持股分志愿锁定的许诺：拜见本上市通知布告书之“第八節 首要许诺事項”
（十二）本次上市股分的其他限售放置：（1）國泰君安证裕投資有限公司、海通立异证券投資有限公司别离所持的120.7875万股限售期24個月；國泰君安君享科創板天岳先辈1号计谋配售集合股產辦理规划所持90.1038万股股分限售期12個月；上海汽車團體股分有限公司、广东广祺柒号股权投資合股企業（有限合股）、广东小鹏汽車科技有限公司、上海國鑫投資成长有限公司、GIC Private Limited、中建材结合投資有限公司、宁波梅山保税港區染指投資有限公司所持414.6436万股股分限售期12個月。（2）網下刊行部門，公募產物、社保基金、養老金、企業年金基金、保险資金和及格境外機構投資者資金等配售工具中，10%的终极获配账户许诺得到本次配售的股票限售刻日為自刊行人初次公然刊行并上市之日起6個月。按照摇号成果，介入網下配售摇号的共有3,809個账户，10%的终极获配账户（向上取整计较）對應的账户数花纖油,目為381個。所有中签的账户得到本次配售的股票限售期為6個月。這部門账户對應的股数目為175.0596万股，占網下刊行总量的6.98%，占扣除计谋配售数目後本次公然刊行股票总量的4.93%。
（十三）股票挂号機構：中國证券挂号结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐機構：國泰君安证券股分有限公司、海通证券股分有限公司
3、上市尺度
本次刊行代價肯定後刊行人上市時市值為355.76亿元。2018年至2020年，公司各年業務收入实現延续增加，由2018年度的13,613.40万元增加至2020年度的42,481.19万元，年均复合增加率达76.65%。
刊行人選择的上市尺度為《上海证券買卖所科創板股票上市法则》第二章2.1.2中划定的第（四）条：估计市值不低于人民币30亿元，且近来一年業務收入不低于人民币3亿元。
综上所述，刊行人知足其所選择的上市尺度。
第三節 刊行人、現实節制人及股东持股环境
1、刊行人表面
2、刊行人控股股东、現实節制人环境
（一）刊行人控股股东、現实節制人根基环境
截至本上市通知布告书签订日，公司控股股东、現实節制报酬宗艳民師长教師。宗艳民師长教師直接持有公司129,302,726股股分，占公司股本总额的30.0906%，同時宗艳民師长教師担當上海麦明和上海铸傲的履行事件合股人，别离間接節制公司5.3834%和3.0020%股分，宗艳民師长教師合计節制公司38.4760%股分，根基环境以下：
一、宗艳民師长教師根基环境
宗艳民師长教師，中國國籍，具有澳大利亚永恒居留权，居处為济南市历下區淫乱，身份证号码：3701111964淫乱淫乱**。
二、上海麦明企業辦理中間（有限合股）根基环境
三、上海铸傲企業辦理中間（有限合股）根基环境
（二）本次刊行後與控股股东、現实節制人的股权布局節制瓜葛圖
3、董事、监事、高档辦理职员及焦點技能职员根基环境及持股环境
（一）董事、监事、高档辦理职员及焦點技能职员的扼要环境
截至本上市通知布告书签订之日，公司董事會由9名董事構成，此中自力董事3人；监事會由3名监事構成；高档辦理职员4人；焦點技能职员3人。公司董事、监事、高档辦理职员及焦點技能职员的姓名、任职起止日期以下：
一、董事
二、监事
三、高档辦理职员
四、焦點技能职员
（二）董事、监事、高档辦理职员、焦點技能职员及其嫡亲属持有刊行人股分环境
截至本上市通知布告书签订之日，公司董事、监事、高档辦理职员與焦點技能职员及其嫡亲属持有刊行人股分的环境以下：
一、直接持股环境
截至本上市通知布告书签订之日，本公司董事、监事、高档辦理职员與焦點技能职员及其嫡亲属直接持有刊行人股分的环境以下：
截至本上市通知布告书签订之日，上述职员直接持有本公司的股分不存在质押或冻结的环境。
二、間接持股环境
截至本上市通知布告书签订之日，本公司董事、监事、高档辦理职员與焦點技能职员及其嫡亲属間接持有刊行人股分环境以下：
注：上海麦明直接持有刊行人5.3834%的股分，上海铸傲直接持有刊行人3.0020%的股分，上海爵芃間接持有刊行人4.1260%的股分，上海策辉間接持有刊行人0.6283%的股分，國泰君安君享科創板天岳先辈1号计谋配售集合股產辦理规划直接持有刊行人0.2097%。
截至本上市通知布告书签订之日，上述职员間接持有本公司的股分不存在质押或冻结的环境。
（三）董事、监事、高档辦理职员、焦點技能职员持有刊行人股分的限售放置
公司董事、监事、高档辦理职员、焦點技能职员持有刊行人股分的限售放置详细请拜见本上市通知布告书“第八節首要许诺事項”。
（四）董事、监事、高档辦理职员、焦點技能职员不存在持有刊行人债券的环境
截至本上市通知布告书签订日，刊行人董事、监事、高档辦理职员、焦點技能职员不存在持有刊行人债券的环境。
4、刊行人在本次公然刊行申报前已@制%o81zO%订或施%z4s3e%行@的股权鼓励规划及员工持股规划
（一）员工持股平台根基环境
作為科技立异型企業，刊行人一向将人材视為企業相當首要的竞争力和生娛樂城,命线。為了吸引履历丰硕的高端人材，創建不乱的研發和辦理團队，激起员工的主观能動性和向心力，连结科技企業的活气和立异力，刊行人今朝已對公司重要焦點员工履行有用的股权鼓励。
截至本次公然刊行申报前，刊行人设立了上海麦明、上海铸傲两個直接员工持股平台，斟酌有限合股企業法定合股人数限定，刊行人设立了上海爵芃和上海策辉两個間接员工持股平台，經由過程持有上海麦明的合股份额間接持有刊行人股分。
一、上海麦明
上海麦明的根基环境拜见本節“二/（一）控股股东、現实節制人环境”。
截至本上市通知布告书签订日，上海麦明出資人组成和出資比比方下：
单元：元
（1）上海爵芃
上海爵芃建立于2019年12月20日，是刊行职员工持股平台，注册地為上海市嘉定區菊园新區环城路2222号1幢J4679室，履行事件合股报酬宗艳民，截至本上市通知布告书签订日，上海爵芃的出資布局以下：
注：上表所列员工任职环境截至2021年8月31日。
（2）上海策辉
上海策辉建立于2020年1月13日，是刊行职员工持股平台，注册地為上海市嘉定區菊园新區胜竹路1399号2幢2层229室，履行事件合股报酬宗艳民，截至本上市通知布告书签订日，上海策辉的出資布局以下：
注：上表所列员工任职环境截至2021年8月31日。
二、上海铸傲
上海铸傲的根基环境拜见本節“二/（一）控股股东、現实節制人环境”。
截至本上市通知布告书签订日，上海铸傲出資人组成和出資比比方下：
注：上表所列员工任职环境截至2021年8月31日。
上海麦明持有刊行人23,133,000股股分，占公司总股本的5.3834%，上海铸傲持有刊行人12,900,000股股分，占公司总股本的3.0020%，两者合计持有刊行人8.3854%股权。上海麦明、上海铸傲的合股人均為刊行职员工或刊行职员工構成的合股企業，部門员工在多個平台持股，去除多平台反复持股的人数，持股员工总计102名。
除上述环境外，截至本次公然刊行申报前，公司不存在其他對其董事、监事、高档辦理职员、焦點技能职员、员工履行的股权鼓励及其他轨制放置。
（二）员工持股平台的规范运作环境
刊行人的员工持股规划經刊行人股东决议审议經由過程，实行了相干内部决议计划步伐，并遵守了刊行人自立决议的原则，系员工志愿加入的，不存在以摊派、强行分派等方法强迫施行员工持股规划的情景；刊行人已為各员工持股平台打點了工商挂号手续，各员工持股平台依据有關法令律例正當设立并有用存续；上海麦明、上海铸傲、上海爵芃、上海策辉作為刊行人的股东，與其他投資者权柄同等、盈亏自傲、危害自担，不存在操纵知悉公司相干信息的上風，陵犯其他投資者正當权柄的环境；员工入股均以貨泉出資，并均已按商定实時足额缴纳出資。
為有序辦理刊行职员工持股规划，創建健全员工持股在平台内部的流转、退出機制，和股权辦理機制，各平台介入员工股权鼓励的全部员工均别离签订了各平台的《合股协定》及《财富份额辦理法子》，對持股平台的合股人資历、财富份额的让渡和禁售期及利润分派等事項举行了具體商定。截至本上市通知布告书签订之日，员工持股平台上海麦明、上海铸傲、上海爵芃、上海策辉的运营环境合适合股协定的相干商定，不存在因展開违法谋划或其他违法勾當而遭到當局主管部分惩罚或存在失期记实的情景。
（三）员工持股平台不属于私募投資基金
上述员工持股平台不存在以非公然方法向投資者召募資金设立的情景，不属于《私募投資基金监视辦理暂行法子》划定的私募投資基金，無需依照《私募投資基金辦理人挂号和基金存案法子（试行）》等划定打點私募投資基金存案。
（四）员工持股平台的股分锁定许诺
刊行职员工持股平台持有刊行人股分的锁定许诺详细请拜见本上市通知布告书“第八節 首要许诺事項”。
5、本次刊行先後公司股本环境
公司本次刊行前的总股本為386,739,939股，本次公然刊行股票数目42,971,105股，全数為公司公然刊行新股。本次刊行完成後公司总股本為429,711,044股，本次刊行的股分占刊行後公司总股本的比例為10.00%。本次刊行先後股本布局以下： |
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發表於 2022-4-9 19:31:02
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